Nordea styrker sin kapital med EUR 3 milliarder gjennom fortrinnsrettsemisjon og redusert utbytte for 2008

SKAL VERKEN DIREKTE ELLER INDIREKTE DISTRIBUERES I ELLER TIL USA, AUSTRALIA, CANADA ELLER JAPAN.

2009-02-10

Nordea planlegger å styrke konsernets kjernekapital med EUR 3 milliarder. Styret i Nordea foreslår å øke Nordeas aksjekapital ved å utstede nye ordinære aksjer med fortrinnsrett for nåværende aksjonærer (”emisjonen”). Utstedelsen på rundt EUR 2,5 milliarder netto er garantert. Styret foreslår også å redusere utbyttet for 2008 til 19 prosent av resultatet. Dette skal vedtas av den ordinære generalforsamlingen i 2009 og vil øke netto kjernekapital eksklusive hybridkapital med rundt EUR 0,5 milliarder. Emisjonen avhenger av aksjonærenes godkjennelse på en ekstraordinær general¬forsamling som vil bli avholdt 12. mars 2009.

Hovedpunktene i transaksjonen

  • Nordeas tre største aksjonærer, den svenske staten, Sampo Oyj og Nordea-fonden (tidligere Nordea Danmark-fonden) som til sammen eier 36,1 prosent av Nordeas utestående aksjer, vil tegne seg for sin prorata andel av emisjonen. Sampo Oyj har i tillegg sagt seg villlig til å garantere for 13 prosent av emisjonen (forutsatt visse betingelser). Følgelig blir i alt 49 prosent av emisjonen tegnet eller garantert av Nordeas viktigste aksjonærer.
  • J.P. Morgan og Merrill Lynch International har forpliktet seg til å garantere for resten av emisjonen (tilsvarende 51 prosent) på vanlige betingelser.

- Jeg setter pris på den sterke støtten fra våre nåværende aksjonærer til disse tiltakene for å styrke kapitalen, som gir oss en ekstra kapitalbuffer for vanskelige markedsforhold og usikre makro¬økonomiske utsikter. Nordea har en sterk posisjon og er godt forberedt på et utfordrende 2009. Tiltakene for å styrke kapitalen gir oss økt fleksibilitet til å utnytte kredittverdige forretningsmuligheter, sier konsernsjef Christian Clausen.

Bakgrunn

Nordea har i stor grad vært uberørt av den ekstreme markedsvolatiliteten som fulgte i kjølvannet av finanskrisen som oppsto sommeren 2007 og har svært begrensede verdifall på finansielle instrumenter. Nordeas systematiske arbeid med å styre risiko, kapital og funding er en viktig årsak til det stabile resultatet.

Nordeas driftsresultat for 2008 som offentliggjøres i en egen pressemelding i dag, viser styrken i den organiske vekststrategien, hvor nye forretninger med eksisterende kunder, både person- og bedriftskunder, er de viktigste bidragene til inntektsveksten. Driftsresultatet gjenspeiler også Nordeas godt spredte kredittportefølje og gode kvalitet i kundebasen.
Nordea rapporterte også i fjerde kvartal 2008 om solid inntektsvekst og et sterkt resultat før tap på utlån. På grunn av den raske økonomiske nedgangen har utlånstapene økt, men er i tråd med det som forventes tatt i betraktning den kraftige nedgangen.

Netto kjernekapitaldekning eksklusive overgangsregler var 9,3 prosent ved utgangen av desember 2008. Nordea står derfor sterkt ved inngangen til et mer utfordrende 2009.

Nordeas styre og konsernledelse mener det er ansvarlig å reagere proaktivt for å posisjonere banken best mulig for å møte risikoene og mulighetene som oppstår som følge av de svært utfordrende markedsforholdene vi nå har. Spesielt søker Nordea å oppnå følgende mål som forslaget til styrkingen av kapital vil legge til rette for:

  • Opprettholde posisjonen som en av de sterkere bankene i Europa. Nordea sikter på å være en av de sterkeste bankene i Europa når det gjelder lønnsomhet, effektivitet, kapitalisering, likviditet, funding og generering av verdier til aksjonærene, målt på avkastning til aksjonærene. Banker i Europa reiser betydelig beløp i kapital som svar på investorenes og andre interessenters krav om høyere kapitaldekning. Dette endrer konkurranseforholdene. Den foreslåtte kapitalutvidelsen ventes å posisjonere Nordea som en av de best kapitaliserte bankene i Europa. Den forventes videre å underbygge Nordeas sterke kredittrating som gjør at Nordea vil beholde sin nåværende gunstige fundingposisjon i forhold til sammenlignbare banker.
  • Etablere en ekstra kapitalbuffer for vanskelig markedsforhold og usikre økonomiske utsikter. Nordea venter at kapitalen vil bli påvirket av den økonomiske nedgangen, hovedsakelig på grunn av høyere tap på utlån og en negativ endring i ratingen av låneporteføljen som vil resultere i høyere risikovektede eiendeler. I overensstemmelse med Nordeas konservative risikostyring og i lys av mer usikre økonomiske utsikter enn normalt mener Nordea det er hensiktsmessig å etablere en ekstra kapitalbuffer utover de nåværende målene for kapitaldekning for å møte mulige negative effekter.
  • Gi fleksibilitet til å utnytte gode forretningsmuligheter som kan oppstå av ubalanser i markedet. Konkurrentene i de viktigste markedene reduserer nå gjeldsgraden sin og strammer generelt inn, og Nordea ser derfor et potensial til på selektiv grunnlag å utnytte gode muligheter til høyere marginer. Dette omfatter i første rekke etterspørsel etter lån fra kredittverdige kunder som opplever den generelle kredittskvisen i markedet. Nordea mener at man ved å støtte opp om disse gode kundene under de rådende forholdene, uten å fire på den konservative risikostyringen, vil øke lønnsomheten og forsterke de langsiktige kunderelasjonene.
  • De foreslåtte tiltakene for å styrke kapitalen vil gi en rettferdig og transparent løsning til markedet. Tiltakene er fullt ut transparente og sikrer rettferdig behandling av aksjonærene gjennom fortrinnsretter. Den foreslåtte emisjonen og reduksjon av utbyttet vil styrke Nordeas ansvarlige kapital med ren aksjekapital og er dermed i tråd med investorenes preferanse for kjernekapital av høy kvalitet.

Den finansielle konsekvensen av tiltakene

Styret har besluttet å foreslå å redusere utbyttet til EUR 0,20 per aksje, som tilsvarer et utdelingsforhold på 19 prosent, eller EUR 519 millioner. Forslaget vil øke den ansvarlige kapitalen med rundt EUR 0,5 milliarder.

Emisjonen og besparelsen ved å redusere utbyttet vil proforma øke Nordeas netto kjernekapitaldekning eksklusive hybridkapital fra 8,2 til 10,0 prosent, netto kjernekapitaldekning fra 9,1 til 10,8 prosent og kapitaldekning fra 11,7 til 13,5 prosent per 31. desember 2008 og basert på full implementering av Basel II-regler. Basert på overgangsreglene i Basel II vil kapitaløkningen på proforma basis øke Nordeas netto kjernekapitaldekning eksklusive hybridkapital fra 6,5 til 7,9 prosent, netto kjernekapitaldekning fra 7,1 til 8,6 prosent og kapitaldekning fra 9,3 til 10,7 prosent per 31. desember 2008.

Hovedbetingelsene for emisjonen

Samlet netto kapitaltilførsel fra emisjonen, etter beregnede samlede kostnader, forventes å bli rundt EUR 2,5 milliarder (SEK 26 milliarder). Utvidelsen av aksjekapitalen, antall ordinære aksjer som skal utstedes og til hvilken tegningskurs vil bli besluttet av styret i Nordea senest 11. mars 2009.

Den svenske staten, Sampo Oyj og Nordea-fonden som til sammen eier 36,1 prosent av Nordeas utestående aksjer, vil stemme for emisjonen på den ekstraordinære generalforsamlingen og tegne seg for sin prorata andel. Sampo Oyj har i tillegg til sin prorata andel sagt seg villig til å garantere for 13 prosent av emisjonen (forutsatt visse betingelser).

J.P. Morgan og Merrill Lynch International har forpliktet seg til å garantere for resten av emisjonen (tilsvarende 51 prosent) på vanlige betingelser. Aksjer som ikke blir solgt gjennom tegningsrettene eller gjennom tegning uten tegningsretter, vil i sin helhet bli garantert av J.P. Morgan og Merrill Lynch International, forutsatt visse betingelser og dokumentasjon. Sammen med Nordea Markets er disse globale koordinatorer og tilretteleggere for emisjonen.

De nye ordinære aksjene vil ha samme rettigheter som de nåværende ordinære aksjene, inklusive rett til alle fremtidige utbytter og andre utdelinger som vedtas eller utbetales etter dato for tildeling og utstedelse av de nye ordinære aksjene. Men de nye ordinære aksjene vil ikke gi rett til utbytte for regnskapsåret som ble avsluttet 31. desember 2008.

Den ekstraordinære generalforsamlingen vil bli avholdt i China Teatern i Stockholm 12. mars 2009
kl. 09.00 CET. Innkallingen offentliggjøres 12. februar 2009. Styrets beslutning om emisjonen og annen informasjon om emisjonen og andre forslag til den ekstraordinære generalforsamlingen vil bli lagt ut på Nordeas hjemmeside, www.nordea.com, senest to uker før den ekstraordinære general¬forsamlingen.

I forbindelse med emisjonen har styret besluttet å også fremme forslag til den ekstraordinære generalforsamlingen om endringer i vedtektene, og mulig overførsel av midler fra annen egenkapital til aksjekapital og reduksjon av aksjekapitalen.

Foreløpig tidsplan for fortrinnsrettsemisjonen

Tidsangivelsene er indikative. Alle datoer gjelder 2009.

11. mars Siste dag for styrets fastsettelse av størrelsen på aksjekapitalutvidelsen, hvor mange ordinære aksjer som skal utstedes og til hvilken tegningskurs.
12. mars Den ekstraordinære generalforsamlingen vedtar styrets beslutning om emisjonen.
13. mars Første handelsdag i Nordea-aksjen etter opphøret av tegningsrettene.
17. mars Registreringsdag for deltakelse i fortrinnsrettsemisjonen.
19. mars Siste dag for offentliggjøring av prospektet.
20. mars –
3. april
Tegningsperiode.
8. april Offentliggjøring av det foreløpige resultatet av fortrinnsrettsemisjonen.
17. april Offentliggjøring av det endelige resultatet av fortrinnsrettsemisjonen.
Tidlig mai Gjennomføring av fortrinnsrettsemisjonen.

 

11. mars Siste dag for styrets fastsettelse av størrelsen på aksjekapitalutvidelsen, hvor mange ordinære aksjer som skal utstedes og til hvilken tegningskurs.
12. mars Den ekstraordinære generalforsamlingen vedtar styrets beslutning om emisjonen.
13. mars Første handelsdag i Nordea-aksjen etter opphøret av tegningsrettene.
17. mars Registreringsdag for deltakelse i fortrinnsrettsemisjonen.
19. mars Siste dag for offentliggjøring av prospektet.
20. mars – 3. april Tegningsperiode.
8. april Offentliggjøring av det foreløpige resultatet av fortrinnsrettsemisjonen.
17. april Offentliggjøring av det endelige resultatet av fortrinnsrettsemisjonen.
Tidlig mai Gjennomføring av fortrinnsrettsemisjonen.

J.P. Morgan, Merrill Lynch International og Nordea Markets er koordinatorer og tilretteleggere for emisjonen.

Telefonkonferanse for pressen

Christian Clausen, konsernsjef, vil lede en telefonkonferanse for nyhetsbyråer kl. 08.30 CET i dag. For å delta i telefonkonferansen, ring: +44 (0)20 3037 9110.

Et opptak av telefonkonferansen vil også være tilgjengelig frem til 17. februar 2009 på telefon +44 (0) 20 8196 1998. Kode: 7308947.

Presse - og analytikerkonferanse

Tid: 10.00 CET
Sted: Smålandsgatan 17, Stockholm

Konsernsjef Christian Clausen presenterer resultatene og svarer på spørsmål. Fredrik Rystedt, Group CFO, og Carl-Johan Granvik, Group CRO, deltar på spørsmål og svar-delen. Pressekonferansen foregår på engelsk. Den kan følges direkte på www.nordea.com. Der finnes også presentasjonsmateriale.

Internasjonal telefonkonferanse for analytikere

Tid: 14.00 CET
For å delta: ring +44 (0) 203 037 9110 senest ti minutter før (13.50 CET).

Konsernsjef Christian Clausen, Fredrik Rystedt, Group CFO, Carl-Johan Granvik, Group CRO og Johan Ekwall, leder av Investor Relations, vil delta. Etter en kort presentasjon fra ledelsen følger en mer detaljert del med spørsmål og svar.

Telefonkonferansen kan følges direkte på www.nordea.com. Et indeksert opptak vil være tilgjengelig på www.nordea.com. Et opptak vil også være tilgjengelig til og med 17. februar på telefon +44 (0) 208 196 1998, kode 3300223#.

For mer informasjon:

Fredrik Rystedt, Group Chief Financial Officer, +46 8 614 7995
Lauri Peltola, leder av Group Identity and Communications, +358 50 570 5606
Johan Ekwall, leder av Investor Relations, +46 8 614 7852

Informasjonen som gis i denne pressemeldingen er i overensstemmelse med kravene i den svenske loven om handel i finansielle instrumenter (1991:980) og/eller den svenske loven om verdipapirmarkedet (2007:528). Informasjonen ble levert til publisering kl. 08.00 CET den 10. februar 2009.

DISCLAIMERS

NOT FOR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN

This press release is not an offer for subscription for shares in Nordea. A prospectus relating to the Rights Offering referred to in this press release and the subsequent listing of the ordinary shares at NASDAQ OMX Stockholm, Helsinki and Copenhagen will be prepared and filed with the Swedish Financial Supervisory Authority. After approval and registration of the prospectus by the Swedish Financial Supervisory Authority, the prospectus will be published and made available on inter alia Nordea’s website.

The distribution of this press release in certain jurisdictions may be restricted. This press release does not constitute an offer of, or an invitation to purchase, any securities of Nordea in any jurisdiction.

This press release does not constitute or form part of an offer or solicitation to purchase or subscribe for securities in the United States. The securities referred to herein may not be sold in the United States absent registration or an exemption from registration under the US Securities Act of 1933, as amended. Nordea Bank AB (publ) does not intend to register any portion of the offering of the securities in the United States or to conduct a public offering of the securities in the United States. Copies of this announcement are not being made and may not be distributed or sent into the United States, Canada, Australia or Japan.

This communication is directed only at (i) persons who are outside the United Kingdom or (ii) persons who have professional experience in matters relating to investments falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the “Order”) and (iii) high net worth entities, and other persons to whom it may lawfully be communicated, falling within Article 49(2) of the Order (all such persons together being referred to as “relevant persons”). Any investment activity to which this communication relates will only be available to and will only be engaged with, relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this document or any of its contents.

J.P. Morgan and Merrill Lynch International are acting exclusively for the Nordea and no one else in connection with the Rights Offering. They will not regard any other person (whether or not a recipient of this release) as their respective clients in relation to the Rights Offering and will not be responsible to anyone other than Nordea for providing the protections afforded to their respective clients nor for giving advice in relation to the Rights Offering or any transaction or arrangement referred to herein. No representation or warranty, express or implied, is made by J.P. Morgan and Merrill Lynch International as to the accuracy, completeness or verification of the information set forth in this release, and nothing contained in this release is, or shall be relied upon as, a promise or representation in this respect, whether as to the past or the future. J.P. Morgan and Merrill Lynch International assume no responsibility for its accuracy, completeness or verification and, accordingly, disclaim, to the f
ullest extent permitted by applicable law, any and all liability which they might otherwise be found to have in respect of this release or any such statement.

This press release contains "forward-looking statements”, which are statements related to future events. In this context, forward-looking statements often address Nordea’s expected future business and financial performance, and often contain words such as "expect, "anticipate, "intend, "plan, "believe”, "seek, or "will”. Forward-looking statements by their nature address matters that are, to different degrees, uncertain and can be influenced by many factors, including the behaviour of financial markets, fluctuations in interest and exchange rates, commodity and equity prices and the value of financial assets; continued volatility and further deterioration of the capital markets; the commercial and consumer credit environment; the impact of regulation and regulatory, investigative and legal actions; strategic actions; and numerous other matters of national, regional and global scale, including those of a political, economic, business and competitive nature. These factors may cause Nordea’s actual future results to be materially different than those expressed in its forward-looking statements. Nordea does not undertake to update its forward-looking statements.

Nordea has not authorized any offer to the public of Shares or Rights in any Member State of the European Economic Area other than Sweden and any other jurisdiction into which the offering of Shares or Rights will be passported. With respect to each Member State of the European Economic Area other than Sweden (and any other jurisdiction into which the offering of Shares or Rights will be passported) and which has implemented the Prospectus Directive (each, a “Relevant Member State”), no action has been undertaken to date to make an offer to the public of Shares or Rights requiring a publication of a prospectus in any Relevant Member State. As a result, the Shares or Rights may only be offered in Relevant Member States:

(a) to legal entities which are authorized or regulated to operate in the financial markets or, if not so authorized or regulated, whose corporate purpose is solely to invest in securities;

(b) to any legal entity meeting two or more of the following criteria: (1) an average of at least 250 employees during the last financial year; (2) a total balance sheet of more than EUR 43 million and (3) an annual net turnover of more than EUR 50 million, as shown in its last annual or consolidated accounts; or

(c) in any other circumstances, not requiring Nordea to publish a prospectus as provide under Article 3(2) of the Prospectus Directive.

For the purposes hereof, the expression an “offer to the public of Shares or Rights” in any Relevant Member State means the communication in any form and by any means of sufficient information on the terms of the offer and the Shares and Rights to be offered so as to enable an investor to decide to purchase any securities, as the same may be varied in that Member State by any measure implementing the Prospectus Directive in that Member State and the expression “Prospectus Directive” means Directive 2003/71/EC and includes any relevant implementing measure in each Relevant Member State.