Allmänna villkor för Nordea Bank AB:s (publ) aktiedepåbevis
1. Allmänt
Nordea Bank AB (publ) (nedan ”Bolaget”) har utsett Nordea Bank Finland Abp (nedan ”Emittent”) till emittent av bolagets aktiedepåbevis (nedan ”Aktiedepåbevis” eller ”FDR”) i Finland och att förvara Bolagets stamaktier (nedan ”Aktier”) som motsvaras av Aktiedepåbevisen, för Aktiedepåbevisinnehavarnas räkning i Nordea Bank AB (publ) (nedan ”Depåbank”) enligt nedannämnda villkor. Avsikten med arrangemanget är att möjliggöra notering av Bolagets Aktier på NASDAQ OMX Helsinki Oy (nedan ”NASDAQ OMX Helsinki”).
2. Beskrivning av Aktiedepåbevis
Aktiedepåbevisen emitteras i det finska värdeandelssystemet. Ett Aktiedepåbevis ger rätt till en Aktie i Bolaget och kan konverteras till en Aktie i Bolaget enligt villkoren i punkt 9.
Ett antal Aktier i Bolaget, som motsvarar antalet utestående Aktiedepåbevis vid varje tidpunkt, förvaras av Depåbanken i Sverige såsom förvaltarregistrerade Aktier i Emittentens namn för Aktiedepåbevisinnehavarnas räkning.
Aktiedepåbeviset är en rättighet, som emitteras i form av en värdeandel enligt 26b § 3 mom. i den finska lagen om värdeandelssystemet (826/1991, jämte ändringar). Aktiedepåbeviset är ett värdepapper enligt värdepappersmarknadslagen 1 kap. 2 § 1 mom. (495/1989, jämte ändringar).
Euroclear Finland Ab (nedan ”Euroclear Finland”) upprätthåller Finlands värdeandelssystem. Euroclear Finlands stadgar och beslut innehåller allmänna bestämmelser om aktiedepåbevis.
3. Bolaget och Aktier i Bolaget
Bolagets namn är Nordea Bank AB (publ), registernummer 516406-0120 och hemort Stockholm. Bolagets adress är Smålandsgatan 17, SE-10571 Stockholm, Sverige.
Bolagets aktiekapital uppgick den 13 mars 2009 till 2.600.108.227 euro fördelat på 2.600.108.227 antal aktier.
Enligt bolagsordningen kan Bolaget ha två aktieslag, stamaktier och C-aktier. Varje stamaktie berättigar till en (1) röst på Bolagets bolagsstämma och varje C-aktie till en tiondels (1/10) röst. Aktier som motsvaras av Aktiedepåbevisen är stamaktier. Den 13 mars 2009 var alla Bolagets utestående aktier stamaktier.
Aktiestrukturen beskrivs närmare i Bolagets vid varje tidpunkt gällande bolagsordning. Tilläggsuppgifter finns på webbplatsen www.nordea.com.
Bolagets aktier noteras i Sverige (NASDAQ OMX Stockholm), Danmark (NASDAQ OMX Copenhagen) och Finland i formen av Aktiedepåbevis (NASDAQ OMX Helsinki).
4. Emittent
Emittent av Aktiedepåbevisen är Nordea Bank Finland Abp, FO-nummer 1680235-8, adress Alexandersgatan 36, Helsingfors, 00020 NORDEA.
5. Depåbanken och värdeandelssystemet
5.1 Aktierna förvaras för Aktiedepåbevisinnehavarnas räkning och har förvaltarregistrerats i Emittentens namn på ett särskilt värdeandelskonto i Depåbanken i Sverige åtskilda från Depåbankens och Emittentens övriga medel. Depåbanken är ett kontoförande institut (nedan ”Kontoförande institut”) i Sverige. Depåbanken registrerar Aktierna i det svenska värdeandelssystemet.
5.2 Aktiedepåbevisinnehavarens rätt gentemot Emittenten ifråga om aktier i depå registreras på ett av Aktiedepåbevisinnehavaren anvisat värdeandelskonto som förvaltas av ett finskt kontoförande institut.
6. Handel med Aktiedepåbevis på NASDAQ OMX Helsinki
6.1 Handel med Bolagets Aktier på NASDAQ OMX Helsinki sker via Aktiedepåbevisen.
6.2 Handeln med och clearingen av Aktiedepåbevis sker i det finska värdeandelssystemet. Inget fysiskt värdepapper utges för aktiedepåbeviset.
7. Innehavare av Aktiedepåbevis
7.1 Gentemot Emittenten anses den person eller det samfund vara ägare till Aktiedepåbeviset som införts i det register över innehavare av aktiedepåbevis som upprätthålls av Euroclear Finland enligt 4 § i lagen om värdeandelssystem (826/1991, jämte ändringar).
7.2 För en förmögenhetsförvaltare som införts i registret över innehavare gäller bestämmelserna om förvaltarregistrering enligt 28 § i lagen om värdeandelssystemet och bestämmelserna om förvaltningskonton enligt 5a § i lagen om värdeandelskonton (827/1991, jämte ändringar).
8. Emittentens rätt att få och ge information
8.1 Oberoende av sekretessbestämmelserna avseende värdeandelar enligt 1 kap. 2 § i värdepappersmarknadslagen har Emittenten rätt att erhålla information om Aktiedepåbevisinnehavarna enligt samma principer som emittenten av aktier i finska bolag som övergått till värdeandelssystemet har rätt att erhålla information om aktieägarna.
8.2 Emittenten kan begära och erhålla den i punkt 8.1 avsedda informationen av det kontoförande institutet eller av Euroclear Finland.
8.3 Enligt de regler som tillämpas är Aktiedepåbevisinnehavare skyldig att uppge sina personuppgifter eller motsvarande identifikationsuppgifter och uppgift om beskattningsland för det kontoförande institutet.
8.4 Enligt Euroclear Finlands stadganden och beslut har det kontoförande institutet rätt att på Emittentens begäran ge Emittenten eller Euroclear Finland Aktiedepåbevisinnehavarens personuppgifter eller andra motsvarande identifikationsuppgifter samt uppgift om beskattningsland.
8.5 Emittenten och Depåbanken har rätt att lämna ut information om Aktiedepåbevisinnehavarna till finska och utländska myndigheter, inklusive övervaknings- och skattemyndigheter, i den omfattning som stadgandena ifråga tillåter och kräver. Därtill har Emittenten rätt att ge ut information om Aktiedepåbevisinnehavarna till Bolaget och Depåbanken i den omfattning som nämns i punkt 8.1 ovan. Bolaget kan enligt eget val lämna ut de erhållna uppgifterna om Aktiedepåbevisinnehavarna på det sätt som är tillåtet enligt lag på Bolagets hemort.
8.6 Emittenten har inget ansvar gentemot myndigheter och andra instanser till den del Emittenten inte fått korrekt och tillräcklig information om placeraren av det kontoförande institutet eller Euroclear Finland för att kunna uppfylla sina förpliktelser.
9. Konvertering av Aktier och Aktiedepåbevis
9.1 Aktieägare i Bolaget kan konvertera sina Aktier till Aktiedepåbevis genom att ge ett uppdrag om konvertering både till det svenska kontoförande institutet, som för det konto där Aktierna är registrerade, och till det finska kontoförande institutet som förvaltar det värdeandelskonto där aktieägaren önskar deponera Aktiedepåbevisen. Dessa institut ger därefter Emittenten information om konverteringen.
9.2 Aktiedepåbevisinnehavare kan konvertera sina Aktiedepåbevis till Bolagets Aktier genom att ge ett uppdrag om konvertering både till det finska kontoförande institutet som förvaltar det värdeandelskonto där Aktiedepåbevisen är registrerade och till det svenska kontoförande institutet som för det konto där Aktiedepåbevisinnehavaren önskar deponera Aktierna i Bolaget. Dessa institut ger därefter Emittenten information om konverteringen.
9.3 För att konvertering enligt punkterna 9.1 och 9.2 ska vara möjlig måste aktieägarens/aktiedepåbevisinnehavarens alla skyldigheter gentemot Bolaget/Emittenten visavi Aktierna/Aktiedepåbevisen ha uppfyllts och clearingen ha gjorts. Förutsättningen för konverteringen är att de Aktier/Aktiedepåbevis som konverteras är fria från eventuella gravationer och övriga juridiska hinder.
9.4 Emittenten har rätt att debitera ersättning för kostnaderna för konverteringen av Aktiedepåbevis/Aktier i enlighet med sin aktuella prislista, inklusive de konverteringskostnader som en utländsk bank eventuellt debiterar Emittenten med.
9.5 Emittenten kan tillfälligt vägra att utföra en konvertering eller skjuta upp den om Aktiedepåbevisen inte kan behandlas i värdeandelssystemet på grund av att en av de parter som deltar i konverteringsprocessen i Finland eller Sverige håller stängt eller om Emittenten av andra orsaker, till exempel på grund av störningar i handeln eller clearingen, anser det vara nödvändigt att skjuta på konverteringen.
9.6 Emittenten tar inte emot bråkdelar av en aktie för registrering i sitt förvar för Aktiedepåbevisinnehavarnas räkning.
10. Åtgärder som gäller överlåtelse och disposition av Aktierna
Varken pantsättning, restriktioner i överlåtelsen eller andra gravationer får registreras för de Aktier som Aktiedepåbevisen avser. I enlighet med lagen om värdeandelskonton skall eventuella gravationer registreras för Aktiedepåbevisen i det finska värdeandelssystemet.
11. Avstämningsdag
Emittenten fattar beslut om en avstämningsdag som avgör Aktiedepåbevisinnehavarnas rätt att t.ex. delta i bolagsstämma och få utdelning, erhålla företrädesrätt till aktieteckning och andra rättigheter. Man strävar efter att fastställa avstämningsdagen för aktiedepåbevisen i Finland så att den sammanfaller med avstämningsdagen för Bolagets Aktier i Sverige. Avstämningsdagen offentliggörs enligt punkt 16.
12. Dividendutdelning och övrig vinstutdelning
12.1 Bolaget skall till Emittenten betala dividend eller övrig vinstutdelning på de Aktier som Aktiedepåbevisen avser genom Depåbanken i enlighet med Bolagets bolagsstämmas beslut och tillämplig lagstiftning.
12.2 Emittenten sörjer för att den dividend som Bolaget betalar på de Aktier som representeras av Aktiedepåbevisen delas ut till Aktiedepåbevisinnehavarna i proportion till deras innehav. Innehavet bestäms utgående från den av Emittenten meddelade avstämningsdagen.
12.3 Dividenden betalas till Aktiedepåbevisinnehavarna i euro.
12.4 Emittenten fastställer alltid avstämningsdag och betalningsdag för betalning av dividend på Aktiedepåbevisen separat för varje förfallande dividend. Man strävar efter att fastställa betaldagen så att den ligger så nära motsvarande betaldag i Sverige som möjligt, men så att man alltid beaktar Euroclear Finlands ikraftvarande stadganden och beslut samt annan tillämplig lagstiftning.
12.5 Utdelningen på Aktiedepåbevisen betalas enligt läget på avstämningsdagen in på det till Aktiedepåbevisinnehavarens värdeandelskonto anslutna penningkontot på basis av uppgifterna på värdeandelskontot. Det belopp som betalas avrundas vid behov nedåt till närmaste cent.
12.6 Enligt 29 § i lagen om värdeandelskonton skall dividend betalas till de innehavare av Aktiedepåbevis som enligt Euroclear Finlands register över innehavare har rätt till utdelning på avstämningsdagen.
12.7 Euroclear Sweden AB eller Depåbanken innehåller eventuella källskatter och övriga skatter på de Aktier som Aktiedepåbevisen avser i enlighet med gällande skatteavtal mellan Sverige och Aktiedepåbevisinnehavarens hemland eller till den högsta skattesats som tillämpas på skattebetalare som inte är fast bosatta i Sverige.
12.8 Före betalning av dividend har Emittenten rätt att dra av eventuella andra skatter och avgifter enligt finsk eller svensk lag som ska betalas av Aktiedepåbevisinnehavarna.
12.9 Om vinstutdelningen enligt Bolagets beslut sker i annan form än kontanter och det inte enligt lag eller tekniskt är möjligt att enligt Bolagets beslut sköta vinstutdelningen till Aktiedepåbevisinnehavarna på samma sätt som till Aktieägarna i Bolaget, har Emittenten rätt att kompensera Aktiedepåbevisinnehavarna kontant.
12.10 Aktiedepåbevisinnehavarna informeras om förfarandet i anslutning till förslaget om vinstutdelning i enlighet med punkt 16 nedan.
13. Bolagets bolagsstämmor
13.1 Bolaget skall publicera information om Bolagets bolagsstämma i minst en riksomfattande dagstidning som utkommer i Finland, samtidigt som Bolaget publicerar kallelsen till bolagsstämma i Sverige. Enligt Bolagets gällande bolagsordning skall kallelse till ordinarie bolagsstämma och extra bolagsstämma, där ändring av bolagsordningen skall behandlas, publiceras tidigast sex och senast fyra veckor före bolagsstämman. Kallelse till annan bolagsstämma skall publiceras tidigast sex och senast två veckor före bolagsstämman.
13.2 I samband med kallelsen meddelas åtminstone följande:
- avstämningsdag, enligt vilken rätten att delta i bolagsstämman avgörs
- instruktioner om tidsfristen och sättet på vilket Aktiedepåbevisinnehavare skall anmäla sig till Emittenten eller Bolaget för att kunna delta i bolagsstämman och utnyttja sin rösträtt
- den plats där de dokument som hänför sig till bolagsstämman finns till påseende och var man kan beställa kopior av dem.
14. Bolagets beslut och annat material
Aktiedepåbevisinnehavarna är berättigade att erhålla information och handlingar givna av Bolaget eller Emittenten som inverkar på Aktiedepåbevisinnehavarnas ställning enligt samma principer som Bolagets övriga aktieägare. Informationen finns tillgänglig och offentliggörs via NASDAQ OMX Helsinki och Bolagets webbplats www.nordea.com.
15. Kapitaloperationer och ändringar som inverkar på Bolagets Aktier och Aktiedepåbevis
Bolaget har för avsikt att vid arrangemang av Bolagets kapitalstruktur (kapitaloperationer) ge Aktiedepåbevisen motsvarande rättigheter som Aktierna.
15.1 Emittenten sörjer för att de åtgärder som Bolaget fattat beslut om och som påverkar Aktiedepåbevisen eller Aktiedepåbevisinnehavarnas ställning verkställs i enlighet med Bolagets beslut, under förutsättning att:
- sådana åtgärder är möjliga enligt finsk lag,
- det enligt det finska värdeandelssystemet är möjligt att vidta de åtgärder som Bolaget fattat beslut om.
15.2 Emittenten skall fatta beslut om avstämningsdagen för Aktiedepåbevisen separat för varje kapitaloperation och alltid beakta tvingande bestämmelser i tillämplig lag. Rätten att få utbetalning vid respektive kapitaloperation har den Aktiedepåbevisinnehavare som var registrerad i registret över innehavare som förs av Euroclear Finland på avstämningsdagen.
15.3 Om en kapitaloperation som Bolaget utför resulterar i att Aktiedepåbevisinnehavarna har rätt till bråkdelar av en aktie, har Emittenten rätt att på det sätt han finner bäst avyttra sådana bråkdelar och betala intäkterna från dem till Aktiedepåbevisinnehavarna efter avdrag av eventuella skatter och kostnader.
15.4 Emittenten har rätt att verkställa Bolagets kapitaloperationer och Bolagets andra åtgärder som hänför sig till de Aktier som Aktiedepåbevisen avser, till Aktiedepåbevisen eller Aktiedepåbevisinnehavarna genom att välja den metod som tekniskt sett är mest ändamålsenlig.
15.5 Fondemission, delning av aktier (split) och sammanslagning av aktier
Vid en av Bolaget beslutad fondemission ser Emittenten till att de Aktiedepåbevis som motsvarar de nya Aktierna registreras på Aktiedepåbevisinnehavarnas värdeandelskonton. Dessutom skall Emittenten vidta de åtgärder som krävs för delning och sammanslagning av Aktierna enligt den tidtabell som Emittenten lagt upp.
15.6 Nyemission (aktier, kapitallån, optioner, optionslån, konvertibler)
15.6.1 Om de Aktier som Aktiedepåbevisen avser har teckningsrätt vid en nyemission, eller om någon annan offert eller åtgärd av Bolaget även berör Aktiedepåbevisinnehavarna, ges Aktiedepåbevisinnehavarna information om varje sådan åtgärd enligt punkt 16.
15.6.2 Om det av vägande praktiska eller tekniska skäl inte är möjligt att ge Aktiedepåbevisinnehavarna rätt att delta i en ovan i denna punkt nämnd kapitaloperation, har Emittenten rätt att för Aktiedepåbevisinnehavarnas räkning sälja de rättigheter som knutits till de Aktier som Aktiedepåbevisen avser och betala ut intäkterna efter avdrag av eventuella skatter och kostnader med iakttagande till tillämpliga delar av de punkter ovan som gäller dividendbetalning.
15.7 Övriga kapitaloperationer
Emittenten och Bolaget skall separat komma överens om andra kapitaloperationer avseende Aktiedepåbevisen.
15.8 Om verkställandet av en kapitaloperation informeras enligt punkt 16.
16. Information
Aktiedepåbevisinnehavarna informeras om allt som berör Aktierna, Aktiedepåbevisen eller dessa villkor på samma sätt som information vanligtvis offentliggörs Bolagets aktieägare t.ex. via börsmeddelande eller pressmeddelande eller genom att publicera information på Bolagets webbplats. Om information ej ges på ovan beskrivna sätt informerar Emittenten Aktiedepåbevisinnehavarna antingen genom att publicera en kungörelse minst en gång i en av Emittenten vald riksomfattande dagstidning som utkommer i Finland, eljest skriftligen, eller på det sätt som kungörelser ska delges dem som antecknats i registret enligt det kontoförande institutets bestämmelser. Så länge som Aktiedepåbevisen är föremål för offentlig handel på NASDAQ OMX Helsinki skall Emittenten även lämna samma information till NASDAQ OMX Helsinki.
Emittenten är inte skyldig att svara för offentliggörandet av den information som avses i denna punkt om Bolaget, ett kontoförande institut eller någon annan part ansvarar för att informationen ges.
17. Ändringar i villkoren
Emittenten har rätt att ändra dessa villkor om tillämplig lagstiftning, myndighets beslut eller direktiv eller Euroclear Finlands stadgar eller beslut kräver en ändring eller om ändringen enligt Emittenten i övrigt är nödvändig och om Aktiedepåbevisinnehavarnas rättigheter inte väsentligt försämras.
18. Avregistrering av Bolagets Aktier
18.1 Om Bolaget beslutar om avregistrering av Bolagets Aktier antingen på NASDAQ OMX Helsinki eller NASDAQ OMX Stockholm, eller om noteringen upphör av någon annan väsentlig orsak, har Emittenten rätt att säga upp förvaringen av Aktierna. Emittenten säger upp förvaringen genom att sända ett skriftligt meddelande därom per post till Aktiedepåbevisinnehavarna samt publicera information därom enligt punkt 16.
18.2 Dessa villkor är i kraft 12 månader från uppsägningen.
18.3 Efter att den tid som anges i punkten ovan gått ut skall Emittenten förvara de berörda Aktierna i ytterligare 2 år, men behöver inte längre sköta förvaltningen av Aktierna enligt dessa villkor.
18.4 Efter den tid som nämns i punkten ovan har Emittenten rätt att sälja Aktierna och dra av realiseringskostnaderna från försäljningsintäkterna innan Emittenten förmedlar medlen till Aktiedepåbevisinnehavarna.
18.5 Aktiedepåbevisinnehavarna har rätt att lyfta medlen under 5 år från försäljningen av Aktierna. De medel som inte lyfts under utsatt tid redovisas till Bolaget.
19. Byte av Emittent
Om Bolaget beslutar att byta Emittent eller om Emittenten av vägande skäl säger upp sitt avtal om emission av Aktiedepåbevis med Bolaget, skall Emittenten överföra de Aktier som Aktiedepåbevisen avser och som Depåbanken förvarar i Emittentens namn, inklusive alla skyldigheter enligt dessa villkor till den nya finska Emittent som Bolaget utsett, enligt den tidtabell som Emittenten och Bolaget avtalar om separat. Emittenten är ansvarig för fullgörandet av alla rättigheter och skyldigheter enligt dessa villkor fram till avtalets upphörande. Innehavarna av Aktiedepåbevis informeras om bytet av Emittent enligt punkt 16.
20. Begränsningar i ansvaret
20.1 Emittenten svarar inte för eventuell skada om Emittenten i sin verksamhet iakttagit normal omsorg.
20.2 Emittenten svarar inte för skada som förorsakas av oöverstigligt hinder eller annan därmed jämförbar orsak, som oskäligt försvårar Emittentens verksamhet. Emittenten är skyldig att meddela innehavarna av Aktiedepåbevis om oöverstigligt hinder som Emittenten fått kännedom om och som påverkar Emittenten eller Bolaget. Meddelandet ges enligt punkt 16, eller om detta inte är möjligt, på det sätt som Emittenten finner bäst.
21. Tillämplig lag
På Aktiedepåbevisen och på dessa villkor tillämpas finsk lag.
Eventuella tvister gällande Aktiedepåbevisen eller dessa villkor skall avgöras i Helsingfors tingsrätt. Privatpersoner som är fast bosatta i Finland har dock rätt att anhängiggöra tvisten vid tingsrätten på sin hemort. Om Emittenten så vill kan tvisten avgöras genom skiljeförfarande enligt lagen om skiljeförfarande. Detta förutsätter att den kund som anses som konsument accepterat ett skiljeförfarande enligt 12 § 1 momentet i Konsumentskyddslagen (38/1978, jämte ändringar) efter det att tvisten redan uppstått. I detta fall står Emittenten för skiljemännens arvoden, om kunden inte uppenbart ogrundat har väckt talan eller motsatt sig talan.
