Bestyrelsens forslag til Nordeas ordinære generalforsamling 25. marts 2010

17-02-10 15:00 | Pressemeddelelse

Den ordinære generalforsamling i Nordea Bank AB (publ) ("Nordea") holdes torsdag 25. marts 2010 kl. 13.00 i Aula Magna, Stockholms universitet, i Stockholm. Bestyrelsen foreslår, at vedtægterne ændres med hensyn til indkaldelse til generalforsamlingen, bemyndigelse til køb og overdragelse af egne aktier, retningslinjer for aflønning af ledende medarbejdere samt langsigtet incitamentsordning.

Bestyrelsens forslag til generalforsamlingen

Ændring af vedtægterne

Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 10 ændres således, at indkaldelse til generalforsamlingen skal ske ved annoncering i Post- och Inrikes Tidningar samt på selskabets hjemmeside. Det skal annonceres i Dagens Nyheter, at der er foretaget indkaldelse til generalforsamling. Beslutning om ændring af vedtægterne er betinget af en ændring i den svenske aktieselskabslov vedrørende måden, hvorpå der skal indkaldes til generalforsamling, og indebærer, at den foreslåede ordlyd til vedtægternes § 10 er i overensstemmelse med aktieselskabsloven.

Køb og overdragelse af egne aktier

For at kunne justere selskabets kapitalstruktur i overensstemmelse med det til enhver tid værende kapitalbehov og anvende egne aktier som betaling for eller til finansiering af overtagelser af selskaber eller virksomheder fremsætter bestyrelsen forslag til den ordinære generalforsamling om bemyndigelse til at træffe beslutning om tilbagekøb af egne stamaktier på et reguleret marked, hvor selskabets stamaktier er noteret, eller ved et købstilbud til samtlige aktionærer i selskabet, der har stamaktier. Nordeas beholdning af egne aktier må ikke på noget tidspunkt overstige ti pct. af samtlige aktier i selskabet. Køb af aktier på et reguleret marked må kun foretages inden for det til enhver tid registrerede kursinterval, dvs. intervallet mellem den højeste købskurs og den laveste salgskurs. Køb af stamaktier ved et købstilbud til samtlige aktionærer i selskabet kan ske med en præmie på op til 30 pct.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at overdrage egne stamaktier som betaling for eller til finansiering af overtagelser af selskaber eller virksomheder. Overdragelse kan ske på anden måde end via et reguleret marked. Overdragelse af aktier skal ske til en skønnet markedsværdi, og der kan afviges fra aktionærernes fortrinsret. Betaling for overdragne stamaktier kan ske kontant, ved apportindskud eller ved modregning af krav mod selskabet.

Køb af egne aktier som led i værdipapirhandel

Bestyrelsen foreslår, at Nordea løbende kan købe egne stamaktier for at understøtte sin værdipapirhandel. Beholdningen af sådanne aktier må ikke overstige 1 pct. af samtlige aktier i selskabet.

Retningslinjer for aflønning af ledende medarbejdere

Bestyrelsen stiller forslag på generalforsamlingen om retningslinjer for vederlag til ledende medarbejdere (den administrerende direktør og øvrige medlemmer af koncernledelsen, Group Executive Management). Det foreslås, at Nordea skal have de lønniveauer og ansættelsesvilkår, der kræves for at kunne rekruttere og fastholde ledende medarbejdere med kompetence og evne til at levere i henhold til Nordeas kort- og langsigtede mål. Vederlag til ledende medarbejdere fastsættes af bestyrelsen i overensstemmelse med Nordeas interne retningslinjer og procedurer, der er baseret på den svenske Finansinspektionens (FI) forskrifter og generelle retningslinjer for aflønning samt rimelige internationale aflønningssystemer. I denne sammenhæng tillægges retningslinjerne fra det internationale Financial Stability Board (FSB) og EU-kommissionen særlig vægt.

Markedsvilkår skal være det overordnede princip for løn og andet vederlag til ledende medarbejdere. Vederlaget til ledende medarbejdere skal være foreneligt med og understøtte en sund og effektiv risikohåndtering og ikke opmuntre til overdreven risikotagning eller gå imod Nordeas langsigtede interesser.

Der betales en fast løn for et fuldt tilfredsstillende arbejde. Derudover kan der tilbydes en variabel løndel for at belønne forudaftalte målrelaterede præstationer på koncernniveau, forretningsenhedsniveau eller individuelt niveau. Der skal tages højde for, hvordan resultatet påvirkes, når målene fastsættes. Den variable løn må generelt ikke overstige 35 pct. af den faste løn. I overensstemmelse med internationale principper skal en garanteret variabel løndel være en undtagelse og kun være tilladt i forbindelse med ansættelse af nye ledende medarbejdere, og da begrænses til kun at gælde det første år. En større del af den variable løndel skal udskydes med en minimumsperiode og med klausul om bortfald af lønnen i overensstemmelse med FI's forskrifter og generelle retningslinjer for aflønning, dog således at der tages hensyn til lokale regler og forhold, når dette er relevant.

En langsigtet incitamentsordning foreslås etableret. Ordningen, som er aktie- og præstationsbaseret, indebærer resultatmåling over en periode på tre år. Der er fastsat et loft, og deltagelse forudsætter en initial investering. Det foreslås, at aflønning i henhold til ordningen sker i form af vederlagsfrie matching- og performance-aktier. Godkendes den langsigtede incitamentsordning ikke, skal den variable løndel kunne øges og må generelt ikke udgøre mere end 50 pct. af den faste løn. Øvrige ikke-kontante ydelser skal understøtte de ledende medarbejderes arbejdsindsats og svare til, hvad der kan anses som rimeligt i forhold til gældende markedspraksis. Pensionsvilkårene skal være i overensstemmelse med markedsvilkårene i det land, hvor ledelsesmedlemmerne har deres faste bopæl. Opsigelsesløn og fratrædelsesgodtgørelse må tilsammen ikke overstige 24 månedslønninger.

Forslag fra den svenske stat: Nordea skal have de lønniveauer og ansættelsesvilkår, der kræves for at kunne rekruttere og fastholde ledende medarbejdere med kompetence og evne til at levere i henhold til Nordeas kort- og langsigtede mål. Der skal ikke kunne tilbydes en variabel løndel til de ledende medarbejdere, og disse medarbejdere skal heller ikke kunne deltage i den langsigtede incitamentsordning. Forslaget i øvrigt er i overensstemmelse med bestyrelsens forslag.

Langsigtet incitamentsordning for at fastholde og rekruttere de bedste talenter

Bestyrelsen foreslår en langsigtet incitamentsordning 2010 ("2010-ordningen"), som i lighed med tidligere ordninger indført i årene 2007, 2008 og 2009 ("2007-ordningen", "2008-ordningen" og "2009-ordningen") har til formål at styrke Nordeas muligheder for at fastholde og rekruttere de bedste talenter til centrale lederstillinger. Målet er endvidere, at de ledende medarbejdere og nøglemedarbejdere, hvis indsats har direkte indflydelse på Nordeas resultat, lønsomhed og langsigtede værditilvækst, motiveres til en øget indsats ved at afstemme deres interesser og perspektiv med aktionærernes.

2010-ordningen er baseret på de samme principper som de tidligere ordninger, og den vil også omfatte ca. 400 ledende medarbejdere og andre nøglepersoner i Nordea koncernen, som vurderes at være af væsentlig betydning for koncernens fremtidige udvikling.

Ordningen er en kombineret matching- og performance-aktieordning, og det er en forudsætning for deltagelse, at deltageren ejer og fastlåser Nordea-aktier. Tildelingen, der har en øvre grænse for udfaldet, afhænger bl.a. af opfyldelsen af Nordeas finansielle mål. Til forskel fra tidligere ordninger indeholder denne ordning ingen ret til at købe Nordea-aktier i en udnyttelsesperiode efter en optjeningsperiode. I stedet tildeles deltagerne Nordea-aktier vederlagsfrit efter en længere optjeningsperiode: tre år. Præstationskravene er baseret på de samme principper som 2007-, 2008- og 2009-ordningerne.

For hver Nordea-aktie, deltagere
n ejer og fastlåser, er han eller hun berettiget til vederlagsfri tildeling af:

  • en Nordea-aktie. Denne aktie er en matching-aktie, som tildeles, hvis deltageren forbliver ansat i Nordea i den treårige optjeningsperiode.

  • højst tre Nordea-aktier. Disse aktier er performance-aktier, hvilket, ud over kravet om tre års ansættelse, forudsætter, at Nordea opfylder visse finansielle mål, se bilag nedenfor.

For at kunne gennemføre de tidligere ordninger på en omkostningseffektiv og fleksibel måde besluttede den ordinære generalforsamling i hhv. 2007, 2008 og 2009 at afdække ordningen ved emission af indløselige og konvertible C-aktier. Bestyrelsen vurderer, at det anvendte alternativ er den mest omkostningseffektive og fleksible metode til overdragelse af aktier og dækning af visse omkostninger, primært sociale afgifter. Derfor foreslår bestyrelsen den ordinære generalforsamling, at også den finansielle risiko for 2010-ordningen afdækkes gennem en rettet emission af 5.125.000 indløselige og konvertible C-aktier. Denne type risikoafdækning vurderes at være mere formålstjenlig end en aktieswap. De nye aktier skal - med fravigelse af aktionærernes fortegningsret - tegnes af tredjepart. Tegningskursen skal svare til aktiens "kvotvärde". Aktiekapitalen vil efter emissionen udvides med EUR 5.125.000. De nye C-aktier giver ikke ret til udbytte.

Bestyrelsen foreslår endvidere at blive bemyndiget til at tilbagekøbe de udstedte C-aktier ved et rettet købstilbud på samtlige C-aktier. C-aktierne skal, efter konvertering til stamaktier, overdrages til deltagere i 2010-ordningen. En del af aktierne skal også kunne overdrages på et reguleret marked til dækning af visse omkostninger, primært sociale afgifter. Endvidere foreslås det, at Nordea har ret til inden den ordinære generalforsamling i 2011 at overdrage op til 520.000 stamaktier af den samlede beholdning på 3.120.000 stamaktier til dækning af visse omkostninger, primært sociale afgifter, for 2007-ordningen, at overdrage op til 480.000 stamaktier af den samlede beholdning på 2.880.000 stamaktier til dækning af visse omkostninger, primært sociale afgifter, for 2008-ordningen, samt at overdrage højst 1.450.000 stamaktier af den samlede beholdning på 7.250.000 stamaktier til dækning af visse omkostninger, primært sociale afgifter, for 2009-ordningen.

Omkostningerne forventes at have en ubetydelig indvirkning på Nordeas nøgletal. Ordningen skønnes at koste ca. EUR 21 mio. i den treårige optjeningsperiode, svarende til ca. 1,00 pct. af Nordeas personaleudgifter.

Den foreslåede incitamentsordning er udarbejdet i tæt samråd med større aktionærer. Nordeas bestyrelse har til hensigt at forny den langsigtede incitamentsordning hvert år.

Indkaldelse til den ordinære generalforsamling

Indkaldelsen offentliggøres omkring 23. februar. Indkaldelsen indeholder instruktioner om, hvordan man tilmelder sig, forslag til dagsordnen og hovedindholdet i forslagene til den ordinære generalforsamling. Indkaldelsen bliver tilgængelig på selskabets hjemmeside www.nordea.com.

Yderligere information:

Jan Larsson, leder af Group Identity and Communications, +46 8 614 79 16

Rodney Alfvén, leder af Investor Relations, +46 8 614 78 80

Informationen indeholdt i denne pressemeddelelse er i overensstemmelse med det, som Nordea er pålagt at offentliggøre i henhold til den svenske lov om handel med finansielle instrumenter (1991:980) og/eller den svenske lov om værdipapirmarkeder (2007:528).

Bilag:

Vilkår for performance-aktier i 2010-ordningen

Ud over kravet om tre års ansættelse er retten til tildeling af performance-aktier betinget af følgende finansielle resultater:

  • Performance-aktie I: Hvis Nordeas gennemsnitlige årlige vækst ("CAGR") i det risikojusterede resultat pr. aktie ("RAPPS") fra regnskabsåret 2009 (basisår for beregning) til og med 2012 ("Tre års CAGR i RAPPS") udgør 2 pct., er deltageren berettiget til tildeling af performance-aktie I modsvarende 15 pct. af højeste antal performance-aktier I (minimumniveau). Hvis Tre års CAGR i RAPPS udgør eller overstiger 9 pct., er deltageren berettiget til tildeling af højeste antal performance-aktier I (stretchniveau). Hvis Tre års CAGR i RAPPS overstiger minimumniveauet, men ikke overstiger stretchniveauet, har deltageren ret til tildeling modsvarende 15 pct. af højeste antal performance-aktier I samt tildeling af et proportionalt antal performance-aktier I med en lineær stigning mellem minimumniveau og stretchniveau.

  • Performance-aktie II: Hvis Nordeas samlede afkast til aktionærerne i 2010-2012 ("TSR 2010-2012") placerer Nordea på ellevte pladsen eller derunder i forhold til de andre banker i sammenligningsgruppen, der i øjeblikket består af fem nordiske og fjorten andre europæiske banker: Allied Irish Bank, Banco Bilbao Vizcaya Argenaria (BBVA), Bank of Ireland, Barclays, BNP Paribas, Commerzbank, Danske Bank, DnB NOR, Erste Bank, Banco Santander, Intesa Sanpaolo, KBC, Lloyds TSB, Royal Bank of Scotland, SEB, Société Générale, Svenska Handelsbanken, Swedbank og UniCredit, fastsat af bestyrelsen, er deltageren ikke berettiget til tildeling. Hvis Nordeas TSR 2010-2012 placerer Nordea på plads 6-10, er deltageren berettiget til følgende tildeling af performance-aktie II: en sjette plads - tildeling modsvarende 75 pct. af højeste antal aktier, som kan tildeles, en syvende plads - tildeling modsvarende 60 pct. af højeste antal aktier, som kan tildeles, en ottende plads - tildeling modsvarende 45 pct. af højeste antal aktier, som kan tildeles, en niende plads - tildeling modsvarende 30 pct. af højeste antal aktier, som kan tildeles, og en tiende plads - tildeling modsvarende 15 pct. af højeste antal aktier, som kan tildeles. Hvis Nordeas TSR 2010-2012 placerer Nordea på første til femte pladsen, er deltageren berettiget til tildeling modsvarende højeste antal performance-aktier II, som kan tildeles (stretchniveau).