Beslutninger på Nordeas generalforsamling 2011

24-03-11 17:45 | Pressemeddelelse

På dagens ordinære generalforsamling i Nordea Bank AB (publ) blev Björn Wahlroos valgt til ny formand for bestyrelsen. Bestyrelsen valgte Marie Ehrling som ny næstformand og udnævnte Hans Dalborg til æresformand. Generalforsamlingen traf beslutning om udbyttebetaling, bemyndigelse til køb og overdragelse af egne aktier og retningslinjer for aflønning af ledende medarbejdere.

Generalforsamlingen godkendte resultatopgørelsen og balancen for 2010. Generalforsamlingen vedtog en udbyttebetaling på 0,29 euro pr. aktie og fastsatte afstemningsdagen for udbyttebetalingen til 29. marts 2011. Udbyttet forventes udbetalt 5. april 2011. Bestyrelsen og den administrerende direktør blev meddelt decharge for året 2010.

Valg af bestyrelse
Björn Wahlroos, Stine Bosse, Marie Ehrling, Svein Jacobsen, Tom Knutzen, Lars G Nordström, Sarah Russell, Björn Savén og Kari Stadigh blev genvalgt til bestyrelsen indtil næste ordinære generalforsamling. Björn Wahlroos blev valgt til formand for bestyrelsen. Hans Dalborg stillede ikke op til genvalg, og bestyrelsen blev dermed reduceret til ni generalforsamlingsvalgte medlemmer.

Ved det efterfølgende konstituerende bestyrelsesmøde blev Marie Ehrling valgt til næstformand for bestyrelsen, og der blev informeret om, at følgende personer er medarbejderrepræsentanter: Kari Ahola (suppleant), Ole Lund Jensen, Steinar Nickelsen og Lars Oddestad. Bestyrelsen udnævnte Hans Dalborg til æresformand.

Valg af revisor
KPMG AB blev genvalgt som revisor indtil næste ordinære generalforsamling.

Vederlag
Generalforsamlingen besluttede, at vederlag til bestyrelsens medlemmer uændret skal udgøre 252.000 euro til formanden, 97.650 euro til næstformanden og 75.600 euro til hvert af de øvrige medlemmer. Derudover betales et vederlag for arbejdet i bestyrelsens tre udvalg på 16.600 euro til udvalgsformanden og 12.900 euro til hvert af de øvrige medlemmer. Der betales ikke vederlag til bestyrelsesmedlemmer, som er ansat i Nordea koncernen.

Revisors honorar fastsættes efter godkendt regning.

Nedsættelse af nomineringsudvalg
Generalforsamlingen besluttede at nedsætte et nomineringsudvalg, der får til opgave inden næste generalforsamling at fremlægge forslag til beslutning om valg af bestyrelsesmedlemmer, bestyrelsesformand og revisor samt vederlag til disse. Nomineringsudvalget skal bestå af bestyrelsens formand samt yderligere fire medlemmer. De fire aktionærer, som målt på stemmeret ejer de største aktieposter i Nordea, har hver ret til at udpege et medlem. Nomineringsudvalgets sammensætning fastlægges med udgangspunkt i ejerandelene pr. 31. august 2011.

Ændring af vedtægterne
Generalforsamlingen vedtog at ændre vedtægternes § 8, § 10, § 11 og § 13, hvilket bl.a. indebærer, at revisorens mandatperiode ændres fra fire til et år, og at der gives bestyrelsen mulighed for inden en generalforsamling at beslutte, at der indføres afstemning pr. post.

Køb og overdragelse af egne aktier
Bestyrelsen blev bemyndiget til at træffe beslutning om køb af Nordeas egne aktier. Køb kan ske via en fondsbørs eller ved købstilbud til samtlige aktionærer. Nordeas beholdning af egne aktier må ikke på noget tidspunkt overstige 10 pct. af samtlige aktier i Nordea.

Formålet med at købe egne aktier er at gøre det muligt at tilpasse Nordeas kapitalstruktur til det aktuelle kapitalbehov og at gøre det muligt at bruge egne aktier som betaling for eller finansiering af køb af selskaber eller aktiviteter.

Endvidere blev bestyrelsen bemyndiget til at træffe beslutning om overdragelse af egne aktier i Nordea som betaling for eller finansiering af køb af selskaber eller aktiviteter. Overdragelse kan ske på anden måde end via en fondsbørs.

Køb af egne aktier som led i værdipapirhandel
Generalforsamlingen besluttede, at Nordea i sin værdipapirhandel løbende skal kunne købe egne aktier. Beholdningen af sådanne aktier må ikke på noget tidspunkt overstige 1 pct. af samtlige aktier i Nordea.

Retningslinjer for aflønning af ledende medarbejdere
Generalforsamlingen vedtog retningslinjer for aflønning af ledende medarbejdere (den administrerende direktør og øvrige medlemmer af koncernledelsen). Nordea skal have de lønniveauer og ansættelsesvilkår, der kræves for at kunne rekruttere og fastholde ledende medarbejdere med kompetence og evne til at levere i henhold til Nordeas kort- og langsigtede mål. Den årlige aflønning består af fast løn og variabel løn. Der betales en fast løn for et tilfredsstillende arbejde. Derudover kan der tilbydes variabel løn for at belønne opfyldelsen af forud aftalte mål på koncernniveau, forretningsområdeniveau og individuelt niveau. Der skal tages højde for, hvordan resultatet påvirkes på lang sigt, når målene fastsættes. Den variable løn må generelt ikke overstige 35 pct. af den faste løn. Variabel løn skal betales i form af kontanter og aktier/aktiekursrelateret aflønning og er underlagt rådighedsindskrænkning, udskydelsesperiode og justering af udskudt vederlag.

Vederlag til ledende medarbejdere fastsættes af bestyrelsen i overensstemmelse med Nordeas interne retningslinjer og procedurer, der er baseret på det svenske finanstilsyns forskrifter om aflønningssystemer og EU's direktiv om kapitalkrav for banker samt international praksis for en rimelig aflønningsstruktur.

Langsigtet incitamentsordning
Generalforsamlingen vedtog en langsigtet incitamentsordning 2011 ("2011-ordningen"), der omfatter ca. 400 ledende medarbejdere og andre nøglemedarbejdere i Nordea koncernen.

Ordningen, som er aktie- og præstationsbaseret, forudsætter en initial investering fra deltagerne, har resultatmåling i en periode over tre år og en øvre grænse for udfaldet. Aflønning ifølge programmet er i form af vederlagsfri matching- og performance-aktier.

For at kunne gennemføre den langsigtede incitamentsordning på en omkostningseffektiv og fleksibel måde besluttede generalforsamlingen at afdække den finansielle risiko ved en kombination af omfordeling af 520.000 aktier fra afdækningen af 2007-2011-ordningerne og en rettet kontantemission af 4.730.000 konvertible C-aktier, at bemyndige bestyrelsen til at træffe beslutning om tilbagekøb af C-aktierne og - efter konvertering til stamaktier - at overdrage stamaktierne til deltagerne i 2011-ordningen. Til dækning af visse omkostninger, primært sociale afgifter, skal desuden højst 1.050.000 af de C-aktier, der blev omfordelt henholdsvis tilbagekøbt og konverteret til stamaktier til 2011-ordningen, ligesom for tidligere incitamentsordninger kunne overdrages på et reguleret marked.

Yderligere information:
Jan Larsson, leder af Group Identity and Communications, +46 8 614 79 16
Rodney Alfvén, leder af Investor Relations, +46 8 614 78 52

Informationen indeholdt i denne pressemeddelelse er i overensstemmelse med det, som Nordea er pålagt at offentliggøre i henhold til den svenske lov om handel med finansielle instrumenter (1991:980) og/eller den svenske lov om værdipapirmarkeder (2007:528).