Hallituksen ehdotukset Nordean varsinaiselle yhtiökokoukselle 25. maaliskuuta 2010

17.02.10 15:00 | Lehdistötiedotteet

Nordea Bank AB:n (publ) (Nordea) varsinainen yhtiökokous pidetään torstaina 25. maaliskuuta 2010 klo 13.00 Tukholman yliopiston Aula Magnassa. Hallitus ehdottaa muutosta yhtiöjärjestyksen kohtaan, jossa käsitellään yhtiökokouskutsun julkaisemista. Lisäksi hallitus ehdottaa omien osakkeiden hankintaa ja luovutusta koskevaa valtuutusta, konsernijohdon palkkioiden periaatteita ja pitkäaikaista kannustinohjelmaa.

Hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 10 pykälää muutetaan siten, että kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen julkaistaan Post- och Inrikes Tidningar -lehdessä ja yhtiön verkkosivuilla. Kutsun julkaisemisesta ilmoitetaan Dagens Nyheter -lehdessä. Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta edellyttää, että Ruotsin osakeyhtiölain yhtiökokousten koolle kutsumista koskeva muutos on tullut voimaan ja että 10 pykälän ehdotettu uusi sanamuoto on Ruotsin osakeyhtiölain mukainen.

Omien osakkeiden hankinta ja luovuttaminen

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen hankkimaan yhtiön omia kantaosakkeita niillä säännellyillä markkinoilla, joilla yhtiön kantaosake noteerataan, tai yhtiön kaikille kantaosakkeiden omistajille esitettävällä ostotarjouksella siten, että yhtiön omistuksessa olevien omien osakkeiden määrä ei ylitä kymmentä prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omien osakkeiden hankinnan tarkoituksena on, että yhtiön pääomarakennetta voidaan tarvittaessa muuttaa tai yhtiön omia osakkeita käyttää käteismaksuna tai rahoitusvälineenä yritysostoissa tai liiketoimintojen ostoissa. Yhtiön osakkeita voidaan hankkia säännellyillä markkinoilla vain sellaiseen kurssiin, joka sisältyy kulloinkin vahvistettuun kurssivaihteluun, jolla tarkoitetaan korkeimman ostokurssin ja alimman myyntikurssin välistä vaihtelua. Yhtiön omia kantaosakkeita voidaan hankkia yhtiön kaikille osakkeenomistajille esitettävällä ostotarjouksella hintaan, joka on enintään 30 prosenttia korkeampi kuin tarjouksen esittämishetken pörssikurssi.

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien kantaosakkeiden luovuttamisesta käytettäväksi käteismaksuna tai rahoitusvälineenä yritysostoissa tai liiketoimintojen ostoissa. Luovutus voi tapahtua muutoin kuin säännellyn markkinapaikan välityksellä. Osakkeet on luovutettava markkina-arvoon arvostettuina ja luovutus voi tapahtua osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Korvaus luovutetuista osakkeista voidaan maksaa käteisenä, apporttina tai yhtiöön kohdistuvan vaateen kuittauksena.

Omien osakkeiden osto osana sijoituspalvelutoimintaa

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Nordea voi ostaa yhtiön omia kantaosakkeita jatkuvasti osana sijoituspalvelutoimintaansa. Tällä tavoin hankittujen omien osakkeiden yhteismäärä voi olla enintään yksi prosentti yhtiön kaikista osakkeista.

Konsernijohdon palkkioiden periaatteet

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle konsernijohdolle (konsernijohtaja ja muut konsernin johtoryhmän jäsenet, Group Executive Management) maksettavia palkkioita koskevia periaatteita. Nordean konsernijohdolle maksettavien palkkioiden ja muiden työehtojen on oltava sellaisella tasolla, että konserni voi rekrytoida ja pitää palveluksessaan konsernijohdon jäseniä, joilla on Nordean lyhyen ja pitkän aikavälin tavoitteiden saavuttamiseksi tarvittava pätevyys ja tehtävän edellyttämä osaaminen. Hallitus päättää konsernijohdolle maksettavista palkkioista noudattaen Nordean sisäisiä periaatteita ja menettelytapoja, jotka perustuvat Ruotsin rahoitustarkastuksen määräyksiin ja yleisiin palkitsemisperiaatteita koskeviin ohjeisiin sekä kansainvälisiin moitteettomiin palkitsemiskäytäntöihin. Tässä yhteydessä otetaan erityisesti huomioon finanssimarkkinoiden vakauden valvontaryhmän (Financial Stability Board, FSB) ja EU:n komission vahvistamat periaatteet.

Konsernijohdolle maksettavien palkkojen ja muiden palkkioiden on perustuttava markkinakäytäntöön. Konsernijohdolle maksettavissa palkkioissa on huomioitava terveen ja tehokkaan riskienhallinnan periaatteet, eivätkä palkkiot saa kannustaa liiallisten riskien ottamiseen tai olla Nordean pitkän aikavälin etujen vastaisia.

Konsernijohdon jäsenille maksetaan kiinteää palkkaa sovittujen tehtävien hoidosta. Tämän lisäksi heille voidaan maksaa muuttuvia palkanosia, joilla palkitaan selkeästi koko konsernia, yhtä liiketoimintayksikköä tai yhtä henkilöä koskevien tavoitteiden saavuttamiseen sidottuja suorituksia. Tavoitteita asetettaessa on otettava huomioon niiden vaikutus pitkällä aikavälillä. Muuttuvat palkanosat eivät saa yleensä olla yli 35 prosenttia kiinteästä palkasta. Kansainvälisten periaatteiden mukaisesti taattuja muuttuvia palkanosia pidetään poikkeuksina, jotka on sallittu vain uutta konsernijohdon jäsentä palkattaessa ja jotka rajoitetaan ensimmäiseen vuoteen. Suuri osa muuttuvien palkanosien maksusta myöhennetään lyhimmällä mahdollisella lykkäysajalla. Lisäksi sovelletaan palkkioiden pois jäämistä koskevia lausekkeita Ruotsin rahoitustarkastuksen määräysten ja palkitsemisperiaatteita koskevien yleisten ohjeiden mukaisesti ottaen tarvittaessa huomioon paikalliset määräykset ja olosuhteet.

Hallitus ehdottaa pitkäaikaisen kannustinohjelman perustamista. Osake- ja tulosperusteisen ohjelman tuloksia mitataan kolmen vuoden ajan, tuoton enimmäismäärä on rajattu ja ohjelmassa edellytetään, että osallistujat ostavat alkusijoituksena Nordean osakkeita. Ohjelmassa ehdotetaan maksettavaksi palkkiota maksuttomina “matching”-osakkeina ja tulosperusteisina osakkeina. Mikäli pitkäaikaista kannustinohjelmaa ei hyväksytä, muuttuvia palkanosia voidaan kasvattaa, mutta ne eivät yleissäännön perusteella saa olla yli 50 prosenttia kiinteästä palkasta. Konsernijohdon jäsenten muut kuin rahalliset edut on tarkoitettu helpottamaan heidän työtään ja niiden tulee vastata sitä, mikä katsotaan markkinakäytännössä kohtuulliseksi. Eläke-ehtojen tulee olla sen maan markkinakäytännön mukaisia, jossa konsernijohdon jäsen asuu pysyvästi. Irtisanomisajan palkka ja eroraha eivät yhteensä saa ylittää 24 kuukauden palkkaa.

Ruotsin valtion tekemä ehdotus: Nordean konser
nijohdolle maksettavien palkkioiden ja muiden työehtojen on oltava sellaisella tasolla, että konserni voi rekrytoida ja pitää palveluksessaan konsernijohdon jäseniä, joilla on Nordean lyhyen ja pitkän aikavälin tavoitteiden saavuttamiseksi tarvittava pätevyys ja tehtävän edellyttämä osaaminen. Konsernijohdon jäsenille ei voitaisi tarjota muuttuvia palkanosia eivätkä he voisi myöskään osallistua pitkäaikaiseen kannustinohjelmaan. Muilta osin ehdotus on hallituksen ehdotuksen mukainen.

Pitkäaikainen kannustinohjelma avainhenkilöille

Hallitus ehdottaa vuoden 2010 pitkäaikaista kannustinohjelmaa (Long Term Incentive Programme, LTIP 2010), jonka tarkoituksena on aiempien vuosina 2007, 2008 ja 2009 perustettujen ohjelmien (LTIP 2007, LTIP 2008 ja LTIP 2009) tapaan vahvistaa Nordean mahdollisuuksia pitää palveluksessaan ja rekrytoida parhaita osaajia keskeisiin johtotehtäviin. Tavoitteena on lisäksi, että konsernijohdon jäseniä ja avainhenkilöitä, joiden työpanos vaikuttaa suoraan Nordean tulokseen, kannattavuuteen ja arvon nousuun pitkällä aikavälillä, kannustetaan hyviin suorituksiin kytkemällä heidän etunsa ja näkemyksensä osakkeenomistajien etuihin ja näkemyksiin.

LTIP 2010 perustuu samoihin periaatteisiin kuin aiemmat ohjelmat ja on suunnattu samoin enintään 400 johtajalle ja avainhenkilölle Nordea-konsernissa. Näiden henkilöiden katsotaan olevan olennaisen tärkeitä konsernin tulevan kehityksen kannalta.

Ohjelmassa on yhdistetty “matching”-osakkeet ja tulosperusteiset osakkeet, ja edellytyksenä on, että osallistujat sijoittavat Nordean osakkeisiin. Tuoton enimmäismäärä on rajoitettu, ja ohjelmasta saatava hyöty riippuu muun muassa siitä, miten hyvin Nordean tunnuslukutavoitteet saavutetaan. Aiemmista ohjelmista poiketen tähän ohjelmaan ei sisälly oikeutta ostaa Nordean osakkeita sitouttamisjaksoa seuraavana merkintäaikana. Sen sijaan osallistujille annetaan Nordean osakkeita korvauksetta aiempaa pidemmän eli kolmen vuoden sitouttamisjakson jälkeen. Tavoitteet perustuvat samoihin periaatteisiin kuin vuosien 2007, 2008 ja 2009 ohjelmissa.

Osallistujalla on oikeus saada kutakin sijoitettua Nordean osaketta kohti maksutta:

  • yksi Nordean osake. Tämä osake on niin sanottu “matching”-osake, jonka osallistuja saa, mikäli hän pysyy Nordean palveluksessa kolmen vuoden sitouttamisjakson ajan.

  • enintään kolme Nordean osaketta. Nämä osakkeet ovat tulosperusteisia osakkeita. Tämä tarkoittaa, että kolmen vuoden palveluksessaoloa koskevan vaatimuksen lisäksi oikeus saada nämä osakkeet riippuu siitä, saavuttaako Nordea tietyt tunnuslukutavoitteet, ks. liite jäljempänä.

Vuoden 2007, vuoden 2008 ja vuoden 2009 varsinaiset yhtiökokoukset päättivät toteuttaa aiempien ohjelmien suojauksen laskemalla liikkeeseen lunastettavia ja vaihtokelpoisia C-osakkeita. Näin ohjelma voitiin toteuttaa kustannustehokkaasti ja joustavasti. Hallitus pitää käytettyä järjestelyä kustannustehokkaimpana ja joustavimpana keinona toimittaa osakkeet ja kattaa tietyt kulut, lähinnä sosiaalikulut. Tämän vuoksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että myös LTIP 2010 -ohjelman suojaus toteutetaan laskemalla liikkeeseen suunnatussa käteisannissa 5 125 000 lunastettavaa ja vaihtokelpoista C-osaketta. Tätä suojausmuotoa pidetään parempana kuin osakevaihtosopimusta. Kolmas osapuoli merkitsee nämä uudet osakkeet osakkeenomistajille kuuluvasta etuoikeudesta poiketen. Merkintähinnan on vastattava osakkeen osuutta osakepääomasta. Osakeannin myötä osakepääoma kasvaa 5 125 000 eurolla. Uudet C-osakkeet eivät oikeuta osinkoon.

Lisäksi ehdotetaan, että hallitus valtuutetaan hankkimaan liikkeeseen lasketut C-osakkeet suunnatulla ostotarjouksella, joka koskee kaikkia C-osakkeita. Kun C-osakkeet on muunnettu kantaosakkeiksi, ne luovutetaan LTIP 2010 -ohjelmaan osallistuville henkilöille. Osa näistä osakkeista voidaan myös luovuttaa säännellyillä markkinoilla tiettyjen kulujen, lähinnä sosiaalikulujen kattamiseksi. Lisäksi ehdotetaan, että Nordealla on oikeus ennen vuoden 2011 varsinaista yhtiökokousta luovuttaa enintään 520 000 kantaosaketta omistamistaan yhteensä 3 120 000 kantaosakkeesta tiettyjen kulujen, lähinnä LTIP 2007 -ohjelmaan liittyvien sosiaalikulujen kattamiseksi, luovuttaa enintään 480 000 kantaosaketta omistamistaan yhteensä 2 880 000 kantaosakkeesta tiettyjen kulujen, lähinnä LTIP 2008 -ohjelmaan liittyvien sosiaalikulujen kattamiseksi sekä luovuttaa enintään 1 450 000 kantaosaketta omistamistaan yhteensä 7 250 000 kantaosakkeesta tiettyjen kulujen, lähinnä LTIP 2009 -ohjelmaan liittyvien sosiaalikulujen kattamiseksi.

Kulujen vaikutuksen Nordean tunnuslukuihin odotetaan olevan vähäinen. Ohjelmasta arvioidaan kertyvän kuluja noin 21 miljoonaa euroa kolmen vuoden sitouttamisjakson aikana, mikä vastaa noin 1,0:a prosenttia Nordean henkilöstökuluista.

Ehdotettu kannustinohjelma on suunniteltu tiiviissä yhteistyössä suurimpien osakkeenomistajien kanssa. Nordean hallitus aikoo uusia pitkäaikaisen kannustinohjelman vuosittain.

Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu julkaistaan arviolta 23. helmikuuta 2010. Kutsu sisältää ohjeet yhtiökokoukseen ilmoittautumista varten, ehdotuksen kokouksen esityslistaksi ja yhtiökokoukselle annettavien ehdotusten pääkohdat. Yhtiökokouskutsu julkaistaan yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com.

Lisätietoja:

Jan Larsson, konserni-identiteetti ja -viestintä, +46 8 614 79 16

Rodney Alfvén, sijoittajasuhteet, +46 8 614 78 80

Nordean on julkistettava tässä tiedotteessa annetut tiedot Ruotsissa annetun rahoitusinstrumenteilla käytävää kauppaa koskevan lain (1991:980) ja/tai Ruotsissa annetun arvopaperimarkkinalain (2007:528) mukaisesti.

Liite:

LTIP 2010 -ohjelmaan sisältyviä tulosperusteisia osakkeita koskevat ehdot

Kolmen vuoden palveluksessaoloaikaa koskevan ehdon lisäksi oikeus saada tulosperusteisia osakkeita edellyttää tiettyjen tunnuslukutavoitteiden saavuttamista:

  • I-sarjan tulosperusteinen osake: Jos Nordean riskisopeutettuun osakekohtaiseen tulokseen (risk-adjusted profit per share, RAPPS) liittyvä CAGR-luku (compound annual growth rate) on tilivuodesta 2009 (laskennan perusvuosi) vuoteen 2012 (“kolmen vuoden CAGR/RAPPS”) 2 prosenttia, osallistujilla on oikeus saada I-sarjantulosperusteisia osakkeita 15 prosenttia suurimmasta mahdollisesta tulosperusteisten osakkeiden määrästä (vähimmäistaso). Jos kolmen vuoden CAGR/RAPPS on 9 prosenttia tai enemmän, osallistujilla on oikeus saada suurin mahdollinen määrä tulosperusteisia osakkeita(yläraja). Jos kolmen vuoden CAGR/RAPPS ylittää vähimmäistason, mutta jää ylärajan alapuolelle, osallistujilla on oikeus saada 15 prosenttia suurimmasta mahdollisesta määrästä I-sarjan tulosperusteisia osakkeita sekä suhteellinen osuus I-sarjan tulosperusteisista osakkeista näiden kahden raja-arvon välisen lineaarisen interpolaation perusteella.

  • II-sarjan tulosperusteinen osake: Jos Nordea sijoittuu osakkeen kokonaistuotolla mitattuna vuosina 2010 – 2012 yhdennelletoista tai sitä alemmalle sijalle hallituksen määrittelemässä vertailuryhmässä, johon kuuluu tällä hetkellä viisi pohjoismaista ja neljätoista muuta eurooppalaista pankkia: Allied Irish Bank, Banco Bilbao Vizcaya Argenaria (BBVA), Bank of Ireland, Barclays, BNP Paribas, Commerzbank, Danske Bank, DnB NOR, Erste Bank, Banco Santander, Intesa Sanpaolo, KBC, Lloyds TSB, Royal Bank of Scotland, SEB, Société Générale, Svenska Handelsbanken, Swedbank ja UniCredit, osallistujilla ei ole oikeutta saada osakkeita. Jos Nordea sijoittuu osakkeen kokonaistuotolla mitattuna vuosina 2010 – 2012 sijalle 6 – 10, osanottajilla on oikeus seuraavaan määrään II-sarjan tulosperusteisia osakkeita: kuudes sija – 75 prosenttia suurimmasta mahdollisesta määrästä, seitsemäs sija – 60 prosenttia suurimmasta mahdollisesta määrästä, kahdeksas sija – 45 prosenttia suurimmasta mahdollisesta määrästä, yhdeksäs sija – 30 prosenttia suurimmasta mahdollisesta määrästä ja kymmenes sija – 15 prosenttia suurimmasta mahdollisesta määrästä. Jos Nordea sijoittuu osakkeen kokonaistuotolla mitattuna vuosina 2010 – 2012 sijalle 1 – 5, osallistujilla on oikeus saada suurin mahdollinen määrä (yläraja) II-sarjan tulosperusteisia osakkeita.