Styrets forslag til Nordeas ordinære generalforsamling 25. mars 2010

17-02-10 15:00 | Pressemeldinger


Nordea Bank AB (publ) (Nordea) avholder sin ordinære generalforsamling torsdag 25. mars 2010 kl. 13.00 i Aula Magna, Stockholms universitet. Styret foreslår en endring i vedtektene når det gjelder hvordan innkallelsen til generalforsamlingen skal skje, fullmakt til kjøp og overdragelse av egne aksjer, retningslinjer for godtgjørelse til ledere samt et langsiktig insentivprogram.

Styrets forslag til generalforsamlingen

Endring av vedtektene

Styret foreslår at vedtektenes paragraf 10 endres slik at innkallelser til generalforsamlingen skal skje gjennom annonsering i "Post- och Inrikes Tidningar" og på selskapets hjemmeside. Det skal annonseres i Dagens Nyheter at innkallelsen er lagt ut. Beslutningen om endring av vedtektene avhenger av at endringen i aksjeselskapsloven om innkallelser til generalforsamlingen er trådt i kraft og at endringen innebærer at den foreslåtte ordlyden i paragraf 10 er forenlig med svensk aksjeselskaps­lov.

Kjøp og overdragelse av egne aksjer

For å kunne tilpasse selskapets kapitalstruktur til kapitalbehovet til enhver tid og bruke egne aksjer som betaling eller finansiering i forbindelse med oppkjøp, foreslår styret for generalforsamlingen at styret gis fullmakt til å gjenkjøpe egne aksjer på et regulert marked der selskapets aksjer er notert, eller ved å gi kjøpstilbud til samtlige aksjonærer. Nordeas beholdning av egne aksjer skal ikke på noe tidspunkt overstige 10 % av samtlige aksjer i selskapet. Kjøp av aksjer på et regulert marked kan bare gjøres innenfor det til enhver tid registrerte kursintervallet, det vil si intervallet mellom høyeste kjøpskurs og laveste salgskurs. Kjøp av aksjer i form av et kjøpstilbud til samtlige aksjonærer kan gjøres med en premie på inntil 30 %.

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å overdra egne aksjer som kan brukes som betaling eller finansiering av kjøp av foretak eller virksomheter. Overdragelse kan skje på en annen måte enn på et regulert marked. Overdragelse skal skje til en fastsatt markedsverdi og uten forkjøpsrett til aksjonærene. Betaling for overdratte aksjer skal skje kontant, eller som apportinnskudd eller ved motregning av krav mot selskapet.

Kjøp av egne aksjer i forbindelse med verdipapirvirksomheten

Styret foreslår at Nordea fortløpende kan kjøpe egne aksjer for å støtte opp om sin verdipapirvirksomhet. Beholdningen av slike aksjer skal ikke i noe tilfelle overstige 1 % av samtlige aksjer i selskapet.

Retningslinjer for godtgjørelse til ledere

Styret legger frem for generalforsamlingen et forslag til retningslinjer for godtgjørelse til ledere (konsernsjef og medlemmer av Group Executive Management). Det foreslås at Nordea skal ha de godtgjørelsesnivåer og ansettelsesvilkår som kreves for å rekruttere og beholde ledere med kompetanse og kapasitet som kan levere i henhold til Nordeas kort- og langsiktige mål. Godtgjørelse til ledere skal vedtas av styret i henhold til Nordeas interne retningslinjer og rutiner som er basert på den svenske Finansinspektionens forskrifter og alminnelige anbefalinger om godtgjørelser samt forsvarlige internasjonale godtgjørelsessystemer. I denne sammenheng er retningslinjene som Financial Stability Board (FSB) og EU-kommisjonen har fastsatt, spesielt viktige.

Det overordnede prinsippet for lønninger og andre godtgjørelser til ledere skal være markedsmessig. Godtgjørelse til ledere skal være i samsvar med og fremme en sunn og effektiv risikohåndtering og ikke oppmuntre til overdreven risikotaking eller motvirke Nordeas langsiktige interesser.

Det betales fast lønn for fullgodt arbeid. I tillegg kan variable lønninger brukes for å belønne forhåndsavtalte resultatmål på konsern-, forretningsenhets- og individuelt nivå. Når målene fastsettes, skal det tas hensyn til hvordan resultatet påvirkes på lang sikt. Den variable lønnsdelen skal generelt ikke overstige 35 % av den faste lønnen. I overensstemmelse med internasjonale prinsipper skal garantert variabel lønn være et unntak som bare tillates i forbindelse med ansettelse av nye ledere og da begrenses til det første året. Hoveddelen av den variable lønnsdelen skal utsettes i en minimumsperiode og med klausuler om bortfall av godtgjørelse i henhold til den svenske Finansinspektionens forskrifter og alminnelige anbefalinger om godtgjørelsespolitikk og under hensyntagen til lokale regler og forhold, der det er relevant.

Et langsiktig insentivprogram foreslås. Programmet, som er aksje- og resultatbasert, måler resultatet over tre år, har en øvre grense og forutsetter at deltakerne investerer i programmet. Godtgjørelsen i henhold til programmet foreslås i form av vederlagsfrie matching- og resultataksjer. Hvis det langsiktige insentivprogrammet ikke blir godkjent, skal den variable lønnsdelen økes, men skal generelt ikke overstige 50 % av den faste lønnen. Andre godtgjørelser til medlemmer av konsernledelsen skal fasilitere deres arbeid og tilsvare det som anses rimelig i forhold til gjeldende markedspraksis. Pensjonsvilkårene skal følge markedspraksis i det landet der lederen har fast bopel. Lønn i forbindelse med oppsigelse og sluttvederlag skal til sammen ikke overstige 24 månedslønner.

Forslag fra den svenske staten: Nordea skal ha de godtgjørelsesnivåer og ansettelsesvilkår som kreves for å rekruttere og beholde ledere med kompetanse og kapasitet som kan levere i henhold til Nordeas kort- og langsiktige mål. De ledende medarbeidere skal ikke kunne tilbys variable lønnsdeler og skal heller ikke kunne delta i det langsiktige insentivprogrammet. Ellers er forslaget i overensstemmelse med styrets forslag.

Langsiktig insentivordning for å beholde og rekruttere de beste talentene

Styret foreslår et langsiktig insentivprogram for 2010 (Long Term Incentive Programme) ("LTIP 2010") som, i likhet med de tidligere programmene for årene 2007, 2008 og 2009 ("LTIP 2007", "LTIP 2008" og "LTIP 2009"), er ment å styrke Nordeas evne til å beholde og rekrutt
ere de beste talentene for sentrale lederposisjoner. Målet er videre at ledere og nøkkelpersoner som har en direkte påvirkning på Nordeas resultat, lønnsomhet og langsiktige verdivekst skal stimuleres til økt innsats ved at deltakerne har de samme interesser og perspektiv som aksjonærene.

LTIP 2010 er basert på lignende prinsipper som de tidligere programmene og skal omfatte opp til 400 ledere og andre nøkkelpersoner i Nordea-konsernet som har en vesentlig betydning for konsernets fremtidige utvikling.

Programmet er en kombinasjon av matching- og resultataksjer. En forutsetning for deltakelsen er at deltakeren eier og låser Nordea-aksjene. Godtgjørelsen skal ha en øvre grense og er blant annet betinget av at Nordeas finansielle mål nås. Til forskjell fra tidligere program gir dette programmet ingen rett til å kjøpe Nordea-aksjer i en utøvelsesperiode etter en opptjeningsperiode. I stedet tildeles deltakerne vederlagsfritt Nordea-aksjer etter en opptjeningsperiode på tre år. Resultatkravene er basert på lignende prinsipper som i programmene for 2007, 2008 og 2009.

For hver Nordea-aksje som eies og låses får deltakeren rett til vederlagsfri tildeling av:

  • én Nordea-aksje. Dette er en matchingaksje som tildeles hvis deltakeren fortsatt er ansatt i Nordea i den treårige opptjeningsperioden.

  • maksimum tre Nordea-aksjer. Dette er resultataksjer som forutsetter, i tillegg til kravet til treårig ansettelse, at Nordea oppfyller bestemte finansielle mål, se vedlegget under.

For å kunne gjennomføre de tidligere programmene på en kostnadseffektiv og fleksibel måte vedtok generalforsamlingen i 2007, 2008 og 2009 å sikre programmene ved en emisjon av innløsbare og konvertible C-aksjer. Styret mener at det justerte alternativet er den mest kostnadseffektive og fleksible måten å overdra aksjer og dekke visse kostnader på, hovedsakelig sosiale avgifter på. Styret foreslår derfor for generalforsamlingen at også den finansielle risikoen ved LTIP 2010 sikres ved en rettet kontantemisjon av 5.125.000 innløsbare og konvertible C-aksjer. Denne typen risikosikring anses som mer formålstjenelig enn en aksjeswap. De nye aksjene skal, med unntak av aksjonærenes forkjøpsrett, tegnes av en tredjepart. Tegningskursen skal tilsvare aksjens pålydende. Aksjekapitalen vil gjennom emisjonen bli økt med EUR 5.125.000. De nye C-aksjene gir ikke rett til utbytte.

Styret ber videre om fullmakt til å kjøpe tilbake de utstedte C-aksjene ved et rettet kjøpstilbud på alle C-aksjene. C-aksjene skal etter konvertering til ordinære aksjer overdras til deltakerne i LTIP 2010. En del av aksjene skal også kunne avhendes i et regulert marked til dekning av bestemte kostnader, hovedsakelig sosiale avgifter. Videre foreslås det at Nordea gis rett til før generalforsamlingen i 2011 å overdra inntil 520.000 ordinære aksjer av den samlede beholdningen på 3.120.000 ordinære aksjer for å dekke visse kostnader, hovedsakelig sosiale avgifter for LTIP 2007, og også til å overdra inntil 480.000 ordinære aksjer av den samlede beholdningen på 2.880.000 ordinære aksjer for å dekke visse kostnader, hovedsakelig sosiale avgifter for LTIP 2008, samt overdra inntil 1.450.000 aksjer av den samlede beholdningen på 7.250.000 aksjer for å dekke visse kostnader, hovedsakelig sosial avgifter for LTIP 2009.

Kostnadene ventes å ha en marginal effekt på Nordeas nøkkeltall. Ordningen beregnes å koste rundt EUR 21 millioner i den treårige opptjeningsperioden. Dette tilsvarer rundt 1,00 % av Nordeas personalkostnader.

Den foreslåtte insentivordningen er utarbeidet i tett samråd med større aksjonærer. Nordeas styre har til hensikt å fornye det langsiktige insentivprogrammet hvert år.

Innkalling til ordinær generalforsamling

Innkallingen offentliggjøres rundt 23. februar. Innkallingen inneholder opplysninger om påmelding, forslag til dagsorden og hovedinnholdet i forslagene til generalforsamlingen. Innkallingen vil være tilgjengelig på Nordeas hjemmeside www.nordea.com

For mer informasjon:

Jan Larsson, leder av Group Identity and Communications, +46 8 614 79 16

Rodney Alfvén, leder av Investor Relations, +46 8 614 78 80

Informasjonen i denne pressemeldingen er i overensstemmelse med svensk lov (1991:980) om handel med finansielle instrumenter og/eller svensk lov (2007:528) om verdipapirmarkedet.

Vedlegg:

Betingelser for resultataksjer i LTIP 2010

I tillegg til kravet om tre års ansettelse er muligheten til å få tildelt resultataksjer betinget av visse finansielle resultater:

  • Resultataksje I: Hvis den gjennomsnittlige veksten per år ("CAGR") i Nordeas risikojusterte resultat per aksje ("RAPPS") fra regnskapsåret 2009 (utgangspunktet for beregningen) til og med 2012 ("Treårs-CAGR i RAPPS") blir 2 %, har deltakeren rett til å få tildelt resultataksje I tilsvarende 15 prosent av høyeste antall resultataksjer I som tildeles (minimumsnivå). Hvis Treårs-CAGR i RAPPS blir eller overstiger 9 %, har deltakeren rett til å få tildelt det høyeste antall resultataksje I (stretchnivå). Hvis Treårs-CAGR i RAPPS overstiger minimumsnivået, men er under stretchnivået, har deltakeren rett til å få tildelt tilsvarende 15 prosent av det høyeste antall resultataksjer I som tildeles pluss et proporsjonalt antall resultataksjer I som tildeles lineært i forhold til minimums- og stretchnivåene.

  • Resultataksje II: Hvis Nordeas totalavkastning 2010-2012 ("TSR 2010-2012") gjør at Nordea kommer på ellevte plass eller dårligere i forhold til sammenlignbare banker som for tiden består av følgende fem nordiske og fjorten europeiske banker: Allied Irish Bank, Banco Bilbao Vizcaya Argenaria (BBVA), Bank of Ireland, Barclays, BNP Paribas, Commerzbank, Danske Bank, DnB NOR, Erste Bank, Banco Santander, Intesa Sanpaolo, KBC, Lloyds TSB, Royal Bank of Scotland, SEB, Société Générale, Svenska Handelsbanken, Swedbank og UniCredit, som styret har fastsatt, har deltakeren ingen rett til tildeling. Hvis Nordeas TSR 2010-2012 gjør at Nordea kommer på plassene fra seks til ti, har deltakeren rett til følgende tildeling av resultataksje II: plass seks - tildeling tilsvarende 75 % av høyeste antall aksjer som kan tildeles, plass syv - tildeling tilsvarende 60 % av høyeste antall aksjer som kan tildeles, plass åtte - tildeling tilsvarende 45 % av høyeste antall aksjer som kan tildeles, plass ni - tildeling tilsvarende 30 % av høyeste antall aksjer som kan tildeles og plass ti - tildeling tilsvarende 15 % av høyeste antall aksjer som kan tildeles. Hvis Nordeas TSR 2010-2012 gjør at Nordea kommer på fra første til femte plass, har deltakeren rett til tildeling tilsvarende høyeste antall resultataksjer II som kan tildeles (stretchnivå).