Vedtak på Nordeas generalforsamling 2014

20-03-14 16:05 | Pressemeldinger

På dagens generalforsamling i Nordea Bank AB (publ) ble resultatregnskap og balanse for 2013 godkjent og det ble vedtatt å dele ut et utbytte på 0,43 euro per aksje med 25. mars 2014 som registreringsdato. Styret og konsernsjefen ble fritatt for ansvar for 2013. Robin Lawther ble valgt til nytt styremedlem. Generalforsamlingen vedtok å gi styret fullmakt til å beslutte utstedelse av konvertible instrumenter og kjøp og overdragelse av egne aksjer, retningslinjer for godtgjørelse til ledende beslutningstakere og et maksimalt forhold mellom den faste og den variable delen av den samlede godtgjørelsen til visse medarbeidere.

Valg av styre
Björn Wahlroos, Marie Ehrling, Elisabeth Grieg, Svein Jacobsen, Tom Knutzen, Lars G Nordström, Sarah Russell og Kari Stadigh ble gjenvalgt som styremedlemmer frem til neste generalforsamling. Robin Lawther ble valgt til nytt styremedlem for samme periode. Björn Wahlroos ble gjenvalgt som styreleder.

På det etterfølgende konstituerende styremøtet ble Marie Ehrling valgt til nestleder i styret. De ansattes representanter er: Kari Ahola, Toni H. Madsen, Lars Oddestad (vararepresentant) og Hans Christian Riise.

Valg av revisor
KPMG AB ble gjenvalgt som revisor frem til neste generalforsamling.

Honorarer
Generalforsamlingen vedtok at honorarene til styreleder, nestleder og øvrige styremedlemmer skal være henholdsvis 259.550 euro, 123.250 euro og 80.250 euro. I tillegg skal det betales honorar for arbeidet i styrets tre komitéer med 21.350 euro til komitéleder og 15.150 euro til de øvrige komitémedlemmene. Det betales ikke honorar til styremedlemmer som er ansatt i Nordea-konsernet.

Revisorhonorarer betales etter godkjent regning.

Opprettelse av valgkomité
Generalforsamlingen vedtok å nedsette en valgkomité som til neste generalforsamling skal foreslå styremedlemmer, styreleder og revisor samt honorarer til disse. Valgkomitéen skal bestå av styreleder og fire andre medlemmer som utnevnes av de fire største stemmeberettigede aksjonærene i Nordea per 31. august 2014.

Utstedelse av konvertible instrumenter
Styret ble gitt fullmakt til før neste generalforsamling å fatte vedtak om utstedelse av konvertible instrumenter i selskapet, noe som betyr at aksjekapitalen skal kunne økes med inntil ti prosent. Utstedelse av konvertible instrumenter i henhold til fullmakten kan skje med eller uten fortrinnsrett for aksjonærene og skal skje til markedsbetingelser.

Hensikten med fullmakten er å muliggjøre en fleksibel og effektiv tilpassing av selskapets kapitalstruktur til de nye kapitaldekningsreglene og nye instrumenter i den forbindelse.

Kjøp og overdragelse av egne aksjer
Styret ble gitt fullmakt til å vedta kjøp av egne aksjer. Kjøp skal skje på børs eller gjennom kjøpstilbud til samtlige eiere. Nordeas beholdning av egne aksjer skal ikke på noe tidspunkt utgjøre mer enn ti prosent av samtlige aksjer i Nordea.

Hensikten med kjøp av egne aksjer er å muliggjøre en tilpassing av Nordeas kapitalstruktur til rådende kapitalbehov og å muliggjøre bruk av egne aksjer som likvider ved eller finansiering av kjøp av bedrift eller virksomhet.

Styret gis videre fullmakt til å vedta overdragelse av egne aksjer til bruk som likvider ved eller finansiering av kjøp av bedrift eller virksomhet. Overdragelse skal skje på annen måte enn over børs.

Kjøp av egne aksjer i forbindelse med verdipapirvirksomheten
Generalforsamlingen vedtok at Nordea fortløpende kan kjøpe egne aksjer i forbindelse med egen verdipapirvirksomhet. Beholdningen av egne aksjer skal ikke på noe tidspunkt utgjøre mer enn én prosent av samtlige aksjer i Nordea.

Retningslinjer for godtgjørelse til ledende beslutningstakere
Generalforsamlingen vedtok retningslinjer for godtgjørelse til ledende beslutningstakere (konsernsjefen og de øvrige medlemmene av konsernledelsen). Nordea skal ha de godtgjørelsesnivåene og ansettelsesvilkårene som kreves for å rekruttere og beholde ledende beslutningstakere med kompetanse og kapasitet til å gjennomføre strategien og nå de oppsatte målene slik at Nordea kan bli en "great European bank".

Den årlige godtgjørelsen består av fast og variabel lønn. Ledende beslutningstakere vil bli tilbudt variabel lønn i form av et Executive Incentive Programme 2014 (GEM EIP 2014), som belønner oppfyllelsen av forhåndsavtalte mål på konsernnivå, forretningsområdenivå/konsernfunksjonsnivå og individuelt nivå. Når målene fastsettes, skal det tas hensyn til hvordan resultatet påvirkes på lang sikt. GEM EIP 2014 har en resultatmålingsperiode på ett år, og utfallet skal ikke overstige fast lønn. Utfallet av GEM EIP 2014 utbetales kontant over en femårsperiode og er gjenstand for justering av utsatt godtgjørelse, indeksering til Nordeas samlede avkastning til aksjonærene (TSR) og begrensninger i disposisjonsrett i henhold til den svenske Finansinspektionens forskrifter om godtgjørelsessystemer, og tar hensyn til lokale regler og forhold der dette er relevant. Ledende beslutningstakere ble tilbudt et liknende program for 2013 (GEM EIP 2013).

Maksimalt forhold mellom den faste og den variable delen av den samlede godtgjørelsen
For konsernsjefen og de øvrige medlemmene av konsernledelsen skal variabel lønn ikke overstige 100 prosent av fast lønn. For visse andre medarbeidere vedtok generalforsamlingen å innføre et maksimalt forhold på 200 prosent mellom den faste og den variable delen av den samlede godtgjørelsen.

For at Nordea skal kunne beholde sin posisjon som ledende europeisk bank på forretningsområder hvor medarbeidere er direkte eksponert for internasjonal konkurranse, må Nordea ha mulighet til å bruke et maksimalt forhold på 200 prosent og dermed kunne tilby godtgjørelsessystemer som ikke avviker i betydelig grad fra internasjonal markedsstandard. Alternativet vil være å øke den faste godtgjørelsen, noe som vil redusere fleksibiliteten i Nordeas kostnadsbase. En samlet godtgjørelse tilpasset prestasjon og vel avveid risikotaking gir en hensiktsmessig fleksibilitet i forhold til kostnadsbasen og støtter opp om Nordeas muligheter til å styrke sin ansvarlige kapital uten å bli begrenset av høye faste kostnader.

Det maksimale forholdet mellom fast og variabel lønn skal for den enkelte være 200 prosent, eller den lavere maksimale prosentsatsen som måtte bli fastsatt i svenske regler og forskrifter som implementerer direktiv 2013/36/EU.

Det maksimale forholdet skal gjelde for godtgjørelse til kategorier av medarbeidere som omfatter toppledere, risikotakere, medarbeidere som utøver kontrollfunksjoner og alle medarbeidere som mottar en samlet godtgjørelse som gjør at de kommer på samme godtgjørelsesnivå som konsernledelsen og risikotakere, og som har en yrkesutøvelse som i vesentlig grad innvirker på institusjonens risikoprofil, samt andre kategorier av medarbeidere som kan komme til å bli spesifisert i svenske regler og forskrifter som implementerer direktiv 2013/36/EU.

Det maksimale forholdet skal gjelde for ovenstående kategorier av medarbeidere i enhetene Markets Equities, Markets FICC (Fixed Income, Currencies and Commodities), Markets Investment Banking og Group Treasury i Nordea Bank AB (publ).

Det maksimale forholdet skal gjelde for utførte tjenester eller resultat i 2014.

Det maksimale forholdet skal også gjelde for datterselskaper av Nordea Bank AB (publ) for ovenstående kategorier av medarbeidere i enhetene Markets Equities, Markets FICC, Markets Investment Banking, Asset Management, International Private Banking og Group Treasury, forutsatt at dette ikke hindres av bindende regler og forskrifter i de enkelte landene.

For mer informasjon:
Rune Kibsgaard Sjøhelle, kommunikasjonsdirektør i Norge, 402 00 210
Rodney Alfvén, leder av Investor Relations, +46 8 614 78 52

Informasjonen i denne pressemeldingen er i overensstemmelse med svensk lov (1991:980) om handel med finansielle instrumenter og/eller svensk lov (2007:528) om verdipapirmarkedet.