Nordean yhtiökokouksen vuonna 2011 tekemät päätökset

24.03.11 17:45 | Lehdistötiedotteet

Nordea Bank AB:n (publ) tänään pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa uudeksi hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Björn Wahlroos. Hallitus valitsi Marie Ehrlingin uudeksi varapuheenjohtajaksi ja nimitti Hans Dalborgin kunniapuheenjohtajaksi. Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettiin osingonjaosta, valtuutuksesta omien osakkeiden hankkimiseksi ja luovuttamiseksi sekä konsernijohdon palkkioiden periaatteista.

Yhtiökokous vahvisti vuoden 2010 taseet ja tuloslaskelmat. Yhtiökokous päätti myös jakaa osinkoa 0,29 euroa osakkeelta. Osingon täsmäytyspäivä on 29. maaliskuuta 2011. Osinko arvioidaan maksettavan 5. huhtikuuta 2011. Hallitukselle ja toimitusjohtajalle myönnettiin vastuuvapaus vuodelta 2010.

Hallituksen jäsenten valinta
Björn Wahlroos, Stine Bosse, Marie Ehrling, Svein Jacobsen, Tom Knutzen, Lars G Nordström, Sarah Russell, Björn Savén ja Kari Stadigh valittiin uudelleen hallituksen jäseniksi seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Björn Wahlroos valittiin hallituksen puheenjohtajaksi. Hans Dalborg oli kieltäytynyt uudelleenvalinnasta, ja yhtiökokouksen valitsemien hallituksen jäsenten määrä väheni siten yhdeksään.

Yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä hallituksen järjestäytymiskokouksessa hallituksen varapuheenjohtajaksi valittiin Marie Ehrling. Samassa kokouksessa ilmoitettiin myös, että henkilöstön edustajat ovat Kari Ahola (varajäsen), Ole Lund Jensen, Steinar Nickelsen ja Lars Oddestad. Hallitus nimitti Hans Dalborgin kunniapuheenjohtajaksi.

Tilintarkastajan valinta
KPMG AB valittiin uudelleen tilintarkastajaksi seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti.

Palkkiot
Yhtiökokous päätti, että hallitukselle maksettavat palkkiot ovat samat kuin aikaisemmin: hallituksen puheenjohtajalle 252 000 euroa, varapuheenjohtajalle 97 650 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 75 600 euroa. Lisäksi hallituksen kolmen valiokunnan työhön osallistumisesta maksetaan 16 600 euron palkkio valiokunnan puheenjohtajalle ja 12 900 euron palkkio kullekin muulle jäsenelle. Nordea-konsernin palveluksessa oleville jäsenille ei makseta palkkioita.

Tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun mukaan.

Nimitysvaliokunnan perustaminen
Yhtiökokous päätti perustaa nimitysvaliokunnan, jonka tehtävänä on ennen yhtiökokousta tehdä hallituksen jäsenten, hallituksen puheenjohtajan ja tilintarkastajan valintaa sekä näille maksettavia palkkioita koskevia ehdotuksia. Nimitysvaliokunnan muodostavat hallituksen puheenjohtaja ja neljä muuta jäsentä. Yhtiön neljällä äänimäärältään suurimmalla osakkeenomistajalla on kullakin oikeus valita yksi jäsen. Valiokunta muodostetaan 31. elokuuta 2011 voimassa olevien osakeomistusten perusteella.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokous päätti, että yhtiöjärjestyksen 8, 10, 11 ja 13 pykälää muutetaan. Muun muassa tilintarkastajan toimikausi lyhennettiin neljästä vuodesta yhteen ja hallitukselle annettiin mahdollisuus päättää ennen yhtiökokousta postitse äänestämisestä.

Omien osakkeiden hankinta ja luovuttaminen
Hallitus valtuutettiin päättämään Nordean omien osakkeiden hankinnasta. Osakkeet voidaan hankkia pörssissä tai yhtiön kaikille omistajille esitettävällä ostotarjouksella. Nordean omistuksessa olevien omien osakkeiden määrä ei saa ylittää kymmentä prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Omien osakkeiden hankinnan tarkoituksena on, että yhtiön pääomarakennetta voidaan tarvittaessa muuttaa tai yhtiön omia osakkeita käyttää käteismaksuna tai rahoitusvälineenä yritysostoissa tai liiketoimintojen ostoissa.

Hallitus valtuutettiin myös päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta käytettäväksi käteismaksuna tai rahoitusvälineenä yritysostoissa tai liiketoimintojen ostoissa. Luovutus voi tapahtua muutoin kuin pörssin välityksellä.

Omien osakkeiden osto osana sijoituspalvelutoimintaa
Yhtiökokous päätti, että Nordea voi ostaa yhtiön omia osakkeita jatkuvasti osana sijoituspalvelutoimintaansa. Tällä tavoin hankittujen omien osakkeiden yhteismäärä voi olla enintään yksi prosentti yhtiön kaikista osakkeista.

Konsernijohdon palkkioiden periaatteet
Yhtiökokous päätti konsernijohdolle (konsernijohtaja ja muut konsernin johtoryhmän jäsenet) maksettavia palkkioita koskevista periaatteista. Nordean konsernijohdolle maksettavien palkkioiden ja muiden työehtojen on oltava sellaisella tasolla, että konserni voi rekrytoida ja pitää palveluksessaan konsernijohdon jäseniä, joilla on Nordean lyhyen ja pitkän aikavälin tavoitteiden saavuttamiseksi tarvittava pätevyys ja tehtävän edellyttämä osaaminen. Vuosipalkkio sisältää kiinteän ja muuttuvan palkanosan. Kiinteä palkka maksetaan sovittujen tehtävien hoidosta. Muuttuvalla palkanosalla palkitaan koko konsernia, yhtä liiketoimintayksikköä tai yhtä henkilöä koskevien, etukäteen sovittujen tavoitteiden saavuttamiseen sidottuja suorituksia. Tavoitteita asetettaessa on otettava huomioon niiden vaikutus pitkällä aikavälillä. Muuttuva palkanosa ei yleensä saa olla yli 35 prosenttia kiinteästä palkasta. Muuttuva palkanosa maksetaan käteisenä palkkiona ja osakkeina tai osakekurssisidonnaisena palkkiona. Siihen liittyy käyttörajoituksia ja lykkäysjakso. Lisäksi lykättyä palkkiota voidaan tarkistaa.

Hallitus päättää konsernijohdolle maksettavista palkkioista noudattaen Nordean sisäisiä periaatteita ja menettelytapoja, jotka perustuvat Ruotsin rahoitustarkastuksen määräyksiin palkitsemisjärjestelmistä, pankkien pääomavaatimuksia koskevaan EU-direktiiviin sekä kansainvälisiin asianmukaisiin palkitsemiskäytäntöihin.

Pitkäaikainen kannustinohjelma
Yhtiökokous päätti vuoden 2011 pitkäaikaisesta kannustinohjelmasta (Long Term Incentive Programme, LTIP 2011), joka suunnataan enintään 400 johtajalle ja avainhenkilölle Nordeassa.

Osake- ja suoritusperusteinen ohjelma edellyttää, että osallistujat sijoittavat Nordean osakkeisiin. Lisäksi tuloksia mitataan kolme vuotta ja tuoton enimmäismäärä on rajoitettu. Ohjelmasta saatava palkkio maksetaan maksuttomina “matching”-osakkeina ja tulosperusteisina osakkeina.

Jotta pitkäaikainen kannustinohjelma voidaan toteuttaa kustannustehokkaasti ja joustavasti, yhtiökokous päätti, että ohjelmaan liittyvän taloudellisen riskin suojaus toteutetaan kohdistamalla LTIP 2007 -ohjelman suojauksesta 520 000 osaketta uudelleen LTIP 2011 -ohjelmaan ja laskemalla liikkeeseen suunnatussa käteisannissa 4 730 000 vaihtokelpoista C-osaketta. Hallitus valtuutettiin päättämään liikkeeseen laskettujen C-osakkeiden hankinnasta. Kun C-osakkeet on muunnettu kantaosakkeiksi, ne luovutetaan LTIP 2011 -ohjelmaan osallistuville henkilöille. Lisäksi korkeintaan 1 050 000 uudelleen kohdistetuista ja hankituista, kantaosakkeiksi LTIP 2011 -ohjelmaa varten muunnetuista C-osakkeista voidaan aiempien vuosien tapaan luovuttaa säännellyillä markkinoilla tiettyjen kulujen, lähinnä sosiaalikulujen kattamiseksi.

Lisätietoja:
Jan Larsson, konserni-identiteetti ja -viestintä, +46 8 614 79 16
Rodney Alfvén, sijoittajasuhteet, +46 8 614 78 52

Nordean on julkistettava tässä tiedotteessa annetut tiedot Ruotsissa annetun rahoitusinstrumenteilla käytävää kauppaa koskevan lain (1991:980) ja/tai Ruotsissa annetun arvopaperimarkkinalain (2007:528) mukaisesti.