Kutsu Nordea Bank Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Gavel
28.04.20 14:00 | Pörssitiedotteet | Varsinainen yhtiökokous 2020

Nordea Bank Oyj – Pörssitiedote – Yhtiökokouskutsu

Nordea Bank Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 28. toukokuuta 2020 kello 15.00 Nordean päätoimipaikassa osoitteessa Satamaradankatu 5, Helsinki. Osakkeenomistajat voivat osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon tai asiamiehen välityksellä sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C. Kokoukseen ei voi osallistua paikan päällä.

Koronaviruspandemian vuoksi ja varmistaakseen Yhtiön osakkeenomistajien terveyden ja turvallisuuden Nordea Bank Oyj:n hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä eduskunnan 24.4.2020 hyväksymän väliaikaisen lain nojalla.

Osakkeenomistajien on mahdollista seurata varsinaista yhtiökokousta web stream -lähetyksen kautta verkkosivuilla osoitteessa http://www.nordea.com/fi/varsinainen-yhtiokokous olevien ohjeiden mukaisesti. Web stream -lähetyksen kautta ei ole mahdollista esittää kysymyksiä eikä äänestää, ja kokousta web stream -lähetyksen kautta seuraavien osakkeenomistajien ei katsota osallistuvan varsinaiseen yhtiökokoukseen, jolleivät he ole äänestäneet ennakkoon tai antaneet valtakirjaa.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Varsinaisen yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii laamanni Johan Aalto. Mikäli Johan Aallolla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, Yhtiön hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valinta

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii lakimies Lauri Marjamäki. Mikäli Lauri Marjamäellä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon tässä kutsussa olevien ohjeiden mukaisesti ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen.

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Konsernijohtajan katsaus esitetään osakkeenomistajille varsinaisen yhtiökokouksen web stream -lähetyksen kautta.

Lisäksi vuosikertomus, joka sisältää Yhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa http://www.nordea.com/fi/varsinainen-yhtiokokous ja katsotaan siten esitetyksi yhtiökokoukselle.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Päätös taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonmaksusta

Koronaviruspandemiasta ja siihen liittyvästä Euroopan keskuspankin (EKP:n) 27. maaliskuuta 2020 esittämästä suosituksesta johtuen hallitus ehdottaa tilikauden 2019 osingonjakopäätöksen lykkäystä, kuten 31. maaliskuuta ilmoitettiin.

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään, että tilikaudelta 2019 maksetaan osinkoa enintään 0,40 euroa osakkeelta yhdessä tai useammassa erässä.

Valtuutus on voimassa Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkamiseen saakka. Hallitus aikoo noudattaa EKP:n suositusta ja pidättäytyä päättämästä osingonmaksusta tämän valtuutuksen perusteella 1. lokakuuta 2020 saakka. Nordea julkistaa hallituksen mahdollisesti tekemät osingonmaksuun liittyvät päätökset erikseen ja vahvistaa samalla osingon täsmäytys- ja maksupäivät.

Mahdollinen osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat täsmäytyspäivänä merkittyinä Euroclear Finland Oy:n Suomessa, Euroclear Sweden AB:n Ruotsissa tai VP Securities A/S:n Tanskassa ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon.

Luottolaitostoiminnasta annetun lain 10 luvun 2a §:n mukaisesti osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n vähemmistöosinkoa koskevia säännöksiä ei sovelleta Nordea Bank Oyj:hin.

9. Päätös vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Neuvoa-antava päätös Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan vahvistamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, osakkeenomistajien nimitystoimikuntaa hallituksen jäsenten palkitsemisen osalta kuultuaan, että yhtiökokous vahvistaa neuvoa-antavalla päätöksellä Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan, joka on voimassa vuonna 2024 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Toimielinten palkitsemispolitiikka muodostaa perustan hallituksen jäsenten, konsernijohtajan ja varatoimitusjohtajan palkitsemiselle.

Toimielinten palkitsemispolitiikka on julkistettu pörssitiedotteella ja se on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa http://www.nordea.com/fi/varsinainen-yhtiokokous ja katsotaan siten esitetyksi yhtiökokoukselle.

11. Päätös hallituksen jäsenten palkkioista

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinaisen yhtiökokouksen valitsemille hallituksen jäsenille maksetaan vuotuista palkkiota seuraavasti:

Tehtävä2020, ehdotus (EUR)2019 (EUR)Korotus (%)
Puheenjohtaja300 000300 0000
Varapuheenjohtaja145 000145 0000
Muut hallituksen jäsenet95 00095 0000

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille maksetaan vuotuista palkkiota seuraavasti

Tehtävä2020, ehdotus (EUR)2019 (EUR)Korotus, (%)
Hallituksen palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja42 00042 0000
Hallituksen palkitsemisvaliokunnan jäsenet26 00026 0000
Muiden valiokuntien puheenjohtajat60 00060 0000
Muiden valiokuntien jäsenet30 00030 0000

Nordea-konsernin palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei makseta palkkioita.

Lisäksi ehdotetaan, että Yhtiö maksaa tai korvaa hallituksen jäsenille kaikki hallitusjäsenyyteen liittyvät tai hallitusjäsenyydestä johtuvat kulut ja kustannukset.

12. Päätös hallituksen jäsenten lukumäärästä

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valittavien hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kymmenen.

Hallitukseen kuuluu lisäksi kolme Nordea-konsernin henkilöstön nimittämää jäsentä ja yksi varajäsen.

13. Hallituksen jäsenten ja hallituksen puheenjohtajan valinta

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, että

– hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Torbjörn Magnusson, Nigel Hinshelwood, Birger Steen, Sarah Russell, Robin Lawther, Pernille Erenbjerg, Kari Jordan, Petra van Hoeken ja John Maltby

– hallituksen uudeksi jäseneksi valitaan Jonas Synnergren

– Torbjörn Magnusson valitaan uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi.

Maria Varsellona ei ole enää käytettävissä hallituksen jäsenen tehtävään.

Jonas Synnergreniä ehdotetaan hallituksen uudeksi jäseneksi

Kauppatieteiden maisteri Jonas Synnergren on syntynyt vuonna 1977 ja hän on Ruotsin kansalainen. Hän on Cevian Capital AB:n osakas ja on toiminut Cevian Capitalin Ruotsin toimintojen johtajana vuodesta 2012 lähtien. Hänellä on noin 19 vuoden kokemus muun muassa finanssialan konsulttipalveluista ja varallisuudenhoidosta. Jonas Synnergren on Veoneer Inc:n hallituksen jäsen ja ollut aiemmin Tieto Oyj:n hallituksen jäsen (2012–2019). Hän on riippumaton Nordea Bank Oyj:stä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista, Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti. Jonas Synnergren ei tällä hetkellä omista Nordea Bank Oyj:n osakkeita.

Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan Nordea Bank Oyj:n hallituksen jäseniksi, ja Torbjörn Magnusson on antanut suostumuksensa valintaan hallituksen puheenjohtajaksi.

Tarvittava viranomaishyväksyntä on saatu ehdotetun uuden jäsenen osalta.

Edellä mainittujen ehdotettujen henkilöiden lisäksi Nordea Bank Oyj:n hallitukseen kuuluu kolme Nordea-konsernin henkilöstön nimittämää varsinaista jäsentä ja yksi varajäsen. Henkilöstö on nimittänyt Gerhard Olssonin, Kari Aholan ja Dorrit Groth Brandtin hallituksen varsinaisiksi jäseniksi ja Hans Christian Riisen hallituksen varajäseneksi Nordea Bank Oyj:n vuonna 2020 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymisestä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Nimitystoimikunnan ja Nordea Bank Oyj:n yhteinen näkemys on, että ehdotettu hallitus ja sen jäsenet soveltuvat tehtävään sekä kokonaisuutena että yksittäin ja että Torbjörn Magnusson soveltuu hallituksen puheenjohtajan tehtävään.

Nykyisten hallituksen jäsenten ansioluettelot ovat saatavilla osoitteessa www.nordea.com/en/about-nordea/corporate-governance/board-of-directors/members-of-the-board/. Uudeksi hallituksen jäseneksi ehdotetun henkilön ansioluettelo on saatavilla osoitteessa http://www.nordea.com/fi/varsinainen-yhtiokokous.

Riippumattomuus Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaan

Kaikkia hallituksen jäseniksi ehdotettuja henkilöitä voidaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti pitää riippumattomina Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta Sampo-konsernin konsernijohtaja ja Sampo Oyj:n toimitusjohtaja Torbjörn Magnussonia, sillä Sampo Oyj on Nordea Bank Oyj:n merkittävä osakkeenomistaja. Lisäksi kaikkia hallituksen jäseniksi ehdotettuja henkilöitä, jotka varsinainen yhtiökokous valitsee, voidaan pitää riippumattomina Yhtiöstä, mukaan lukien Sarah Russell, joka on toiminut Yhtiön ja sen oikeudellisten edeltäjien hallituksen jäsenenä 10 vuotta peräkkäin, mikäli varsinainen yhtiökokous valitsee hänet uudelleen hallituksen jäseneksi. Kokonaisarvioinnin perusteella hänen riippumattomuutensa ei ole vaarantunut pitkän hallitusjäsenyyden vuoksi eikä ole havaittu muita seikkoja tai tekijöitä, jotka heikentäisivät hänen riippumattomuuttaan.

Henkilöstön nimittämät hallituksen varsinaiset jäsenet ja varajäsen ovat Nordea-konsernin palveluksessa, eivätkä he siten ole riippumattomia Yhtiöstä.

14. Päätös tilintarkastajan palkkiosta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valinta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valitaan uudelleen Yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Jukka Paunonen.

16. Päätös osakkeenomistajien nimitystoimikunnan muutetun työjärjestyksen hyväksymisestä

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää nimitystoimikunnan muutetun työjärjestyksen hyväksymisestä. Muutoksia ehdotetaan lakisääteisten vaatimusten selventämiseksi ja sisällyttämiseksi osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestykseen, esimerkiksi hallituksen jatkuvuussuunnitelman arviointi sekä Yhtiön ylimmän johdon valintakriteereiden ja -prosessin arviointi, toimielinten palkitsemispolitiikan tarkistus hallituksen jäsenten palkitsemisen osalta ja Nordean monimuotoisuutta koskevien periaatteiden ja niiden tavoitteiden huomioon ottaminen. Lisäksi on tehty tiettyjä teknisluonteisia tarkistuksia ja selkeytetty suurimpien osakkeenomistajien nimeämisoikeuden määrittämiseen liittyvää prosessia.

Muutettu työjärjestys sisältyy osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksiin ja on saatavilla osoitteessa http://www.nordea.com/fi/varsinainen-yhtiokokous.

17. Päätös hallituksen valtuuttamisesta päättämään Yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien (vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit) liikkeeseen laskemisesta

Nordea Bank Oyj:n on täytettävä tietyt EU:n ja Suomen lainsäädännössä määritellyt pääomavaatimukset. Tämän sääntelyn mukaan osa pääomavaatimuksista voidaan täyttää pääomainstrumenteilla, joissa tappiot katetaan vaihtamalla instrumentit osakkeiksi. Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään tällaisten pääomainstrumenttien liikkeeseen laskemisesta.

Valtuutuksen tarkoituksena on mahdollistaa, että Yhtiön pääomarakenne voidaan sopeuttaa joustavasti ja tehokkaasti pääomavaatimuksiin. Valtuutus mahdollistaa sen, että hallitus voi toteuttaa liikkeeseenlaskuja nopeasti ilman ylimääräisen yhtiökokouksen järjestämistä, minkä hallitus katsoo olevan tarkoituksenmukaista ottaen huomioon, että näitä pääomainstrumentteja on tarkoitus laskea liikkeeseen pääasiassa kansainvälisillä pääomamarkkinoilla. Hallitus aikoo hyödyntää valtuutusta, jos hallitus katsoo, että pääomataso, jolla vaihto toteutuu, on tasolla, joka antaa osakkeenomistajille ja hallitukselle mahdollisuuden toimia hyvissä ajoin ja ehdottaa vaihtoehtoja vaihdolle.

Tätä taustaa vasten Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useamassa erässä erityisten oikeuksien liikkeeseen laskemisesta, jotka oikeuttavat maksua vastaan Yhtiön uusiin osakkeisiin tai Yhtiön hallussa oleviin omiin osakkeisiin (vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit), joko osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti tai siitä poiketen. Tämän valtuutuksen perusteella liikkeeseen laskettavien osakkeiden enimmäismäärä voi olla 404 995 191 osaketta, mikä vastaa noin 10 %:a Yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista Yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien liikkeeseen laskemiseen liittyvistä asioista. Tämän valtuutuksen perusteella osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet lasketaan liikkeeseen markkinaehdoin ja pääasiassa kansainvälisillä pääomamarkkinoilla.

Valtuutus on voimassa seuraavista aiempaan ajankohtaan: (i) Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai (ii) 18 kuukautta Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä.

Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa 28. maaliskuuta 2019 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen päättää Yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien (vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit) liikkeeseen laskemisesta.

18. Päätös

a) Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta osana arvopaperikauppatoimintaa

Osana arvopaperikauppatoimintaansa Nordea Bank Oyj toimii muun muassa markkinatakaajana asianomaisissa pörsseissä ja indekseissä, joissa Yhtiön osakkeiden osuus on merkittävä, ja tarjoaa osakkeisiin liittyviä tuotteita. Jos Yhtiöllä ei olisi mahdollisuutta käydä kauppaa omilla osakkeillaan, Yhtiö ei pystyisi tarjoamaan yhtä kattavaa tuotevalikoimaa kuin sen kilpailijat, minkä seurauksena Yhtiö menettäisi markkinaosuuksia eikä pystyisi täyttämään nykyisiä velvoitteitaan markkinatakaajana pörsseissä ja rahoitusmarkkinoilla yleisesti.

Yhtiön omistamien omien osakkeiden määrä kaupankäyntisalkussa ei saa milloinkaan ylittää Euroopan keskuspankin päättämiä rajoituksia.

Tätä taustaa vasten Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää, että Yhtiö voi tavanomaista arvopaperikauppatoimintaansa varten luottolaitoksena hankkia omia osakkeita seuraavasti.

Yhtiön omia osakkeita hankitaan muutoin kuin Yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Yhtiön arvopaperikauppatoiminta, joka edellyttää myös mahdollisuutta käydä kauppaa Yhtiön omilla osakkeilla, on painava taloudellinen syy hankkia omia osakkeita suunnatusti.

Hankittavien Yhtiön omien osakkeiden määrä ei saa ylittää 175 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 4,32 %:a Yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiön omia osakkeita hankitaan Nasdaq Helsingin, Nasdaq Tukholman tai Nasdaq Kööpenhaminan pörssistä tai arvopaperikauppatoiminnan vastapuolilta markkinoiden ulkopuolella tai johdannaisinstrumentteja käyttämällä, hankintatavasta riippumatta, yhteishintaan, joka ei saa ylittää markkinahintaa, joka noteerataan asianomaisessa pörssissä hankintahetkellä tai johdannaissopimuksen tekohetkellä. Hankittavat omat osakkeet on tarjottava Yhtiölle viimeistään hankintahetkellä ja maksettava viimeistään niiden toimitushetkellä. Omat osakkeet hankitaan käyttämällä Yhtiön vapaata omaa pääomaa.

Omia osakkeita hankitaan ennen Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymistä.

b) Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta osana arvopaperikauppatoimintaa

Osana arvopaperikauppatoimintaansa Nordea Bank Oyj toimii muun muassa markkinatakaajana asianomaisissa pörsseissä ja indekseissä, joissa Yhtiön osakkeiden osuus on merkittävä, ja tarjoaa osakkeisiin liittyviä tuotteita. Jos Yhtiöllä ei olisi mahdollisuutta käydä kauppaa omilla osakkeillaan, se ei pystyisi tarjoamaan yhtä kattavaa tuotevalikoimaa kuin sen kilpailijat, minkä seurauksena Yhtiö menettäisi markkinaosuuksia eikä pystyisi täyttämään nykyisiä velvoitteitaan markkinatakaajana pörsseissä ja rahoitusmarkkinoilla yleisesti.

Tätä taustaa vasten Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää, että Yhtiö voi tavanomaista arvopaperikauppatoimintaansa varten luottolaitoksena luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeitaan vastiketta vastaan seuraavasti.

Yhtiö voi luovuttaa omia osakkeitaan tavanomaisessa arvopaperikauppatoiminnassaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla. Yhtiön arvopaperikauppatoiminta, joka edellyttää myös mahdollisuutta käydä kauppaa Yhtiön omilla osakkeilla, on painava taloudellinen syy suunnatulle osakeannille.

Luovutettavien omien osakkeiden määrä ei saa ylittää 175 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 4,32 %:a Yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita luovutetaan Nasdaq Helsingin, Nasdaq Tukholman tai Nasdaq Kööpenhaminan pörssissä tai suoraan arvopaperikauppatoiminnan vastapuolille hintaan, joka on vähintään markkinahinta, joka noteerataan asianomaisessa pörssissä luovutushetkellä tai johdannaissopimuksen tekohetkellä. Luovutettavat omat osakkeet on merkittävä viimeistään siirtohetkellä ja maksettava viimeistään niiden toimitushetkellä. Merkintähinta kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Yhtiön omat osakkeet luovutetaan ennen merkintäajan päättymistä eli ennen Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymistä.

Ehdotetaan, että varsinainen yhtiökokous päättää kaikkien tällaisen suunnatun osakeannin ehtojen mukaisesti tehtyjen merkintöjen hyväksymisestä.

19. Päätös hallituksen valtuuttamisesta päättämään

a) Yhtiön omien osakkeiden hankinnasta

Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä enintään 225 000 000 Yhtiön osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa noin 5,56 %:a Yhtiön kaikista osakkeista, kuitenkin siten, että Yhtiöllä voi kulloinkin olla hallussaan yhteensä enintään 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille samoin ehdoin tehdyllä tarjouksella tai muutoin ja muussa kuin Yhtiön osakkeenomistajien sen hetkisen osakeomistuksen suhteessa (suunnattu hankkiminen). Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia käyttämällä Yhtiön vapaata omaa pääomaa.

Yhtiön omia osakkeita hankitaan hintaan, joka ei ylitä asianomaisessa pörssissä hankintahetkellä noteerattua markkinahintaa tai muutoin markkinoilla määräytyvää hintaa.

Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia (a) käytettäväksi Yhtiön muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa sääntelyn edellyttämien vaatimusten mukaisesti ja/tai uusissa ylimmän johdon jäsenille, muille riskinottoa edellyttävissä tehtävissä toimiville henkilöille ja muille henkilöstön jäsenille suunnatuissa muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa, (b) Yhtiön pääomarakenteen optimoimiseksi tai (c) käytettäväksi maksuna yrityskaupoissa, ja näin ollen hankitut osakkeet voidaan luovuttaa edelleen tai mitätöidä. Palkkiotarkoituksessa hankittavien omien osakkeiden määrä voi kuitenkin olla enintään 25 000 000 osaketta ja pääomarakenteen optimointitarkoituksessa hankittavien omien osakkeiden määrä enintään 200 000 000 osaketta.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista ehdoista, jotka liittyvät Yhtiön omien osakkeiden hankintaan, mukaan lukien omien osakkeiden hankintatapa ja se, luovutetaanko hankitut osakkeet edelleen tai mitätöidäänkö ne. Valtuutus on voimassa seuraavista ajankohdista aiempaan: (i) Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai (ii) 18 kuukautta Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä.

Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa 28. maaliskuuta 2019 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen päättää Yhtiön omien osakkeiden hankinnasta.

Edellä mainittujen ehtojen lisäksi todetaan, että kaikki hallituksen ehdotetun valtuutuksen perusteella tekemät omien osakkeiden hankintaa koskevat päätökset edellyttävät myös sitä, että Yhtiö saa tarvittavat luvat Euroopan keskuspankilta.

b) osakeanneista tai Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta

Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useamassa erässä uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisesta tai Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta enintään 30 000 000 Yhtiön osakkeen osalta, mikä vastaa noin 0,74 %:a Yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeet voidaan laskea liikkeeseen tai luovuttaa Yhtiön osakkeenomistajien sen hetkisen Yhtiön osakeomistuksen suhteessa tai osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla annilla. Tällä tavalla liikkeeseen laskettavia tai luovutettavia osakkeita voidaan käyttää (a) Yhtiön muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa sääntelyn edellyttämien vaatimusten mukaisesti ja/tai uusissa ylimmän johdon jäsenille, muille olennaisille riskinottajille ja muille henkilöstön jäsenille suunnatuissa muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa, tai (b) maksuna yrityskaupoissa.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista ehdoista Yhtiön uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisen tai Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisen osalta. Valtuutus on voimassa seuraavista ajankohdista aiempaan: (i) Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai (ii) 18 kuukautta Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä.

Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa 28. maaliskuuta 2019 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista tai Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta.

20. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kutsu, joka sisältää kaikki hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan päätösehdotukset varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista, on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa http://www.nordea.com/fi/varsinainen-yhtiokokous. Vuosikertomus, joka sisältää Yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä nimitystoimikunnan muutettu työjärjestys ja toimielinten palkitsemispolitiikka ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa http://www.nordea.com/fi/varsinainen-yhtiokokous. Kopiot asiakirjoista ja tästä kutsusta lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajalle. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa http://www.nordea.com/fi/varsinainen-yhtiokokous viimeistään 11. kesäkuuta 2020.

C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille

Osakkeenomistaja voi osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon tai asiamiehen välityksellä sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon.

Osakkeenomistajien aiemmin tekemiä ilmoittautumisia ja antamia valtakirjoja varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka oli määrä pitää 25. maaliskuuta 2020, ei katsota ilmoittautumiseksi 28. toukokuuta pidettävään yhtiökokoukseen. Alun perin suunniteltua varsinaista yhtiökokousta varten annetut valtakirjat eivät ole voimassa 28. toukokuuta pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa.

1. Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity Euroclear Finland Oy:ssä Suomessa

Osakkeenomistajilla, jotka ovat 15. toukokuuta 2020 merkittyinä osakkeenomistajiksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, on oikeus käyttää osakkeenomistajien oikeuksia varsinaisessa yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity heidän henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, ovat merkittyinä osakkeenomistajiksi Yhtiön osakasluettelossa.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan varsinaisessa yhtiökokouksessa, tulee äänestää ennakkoon viimeistään 18. toukokuuta 2020 tai valtuuttaa asiamies viimeistään 18. toukokuuta 2020 klo 16.00 (Suomen aikaa) alla olevien ohjeiden mukaisesti.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevat ohjeet ovat alla kohdassa 6 ”Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajat”.

2. Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:ssä Ruotsissa

Osakkeenomistajien on oltava rekisteröitynä osakkeenomistajien omissa nimissä Euroclear Sweden AB:n ylläpitämässä osakasluettelossa 15. toukokuuta 2020, jotta osakkeenomistaja voi käyttää oikeuksiaan varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiö rekisteröi tällaisten osakkeenomistajien osakkeet uudelleen Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon edellyttäen, että osakkeenomistaja on äänestänyt ennakkoon viimeistään 18. toukokuuta 2020 tai valtuuttanut asiamiehen viimeistään 18. toukokuuta 2020 klo 16.00 (Suomen aikaa) alla olevien ohjeiden mukaisesti.

Osakkeenomistajien, joiden osakkeet ovat hallintarekisteröitynä Ruotsissa, tulee pyytää hallintarekisterin pitäjää rekisteröimään osakkeet uudelleen osakkeenomistajien omiin nimiin Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään osakasluetteloon hyvissä ajoin ennen 15. toukokuuta 2020. Lisäksi osakkeenomistajia, joiden osakkeet ovat hallintarekisteröitynä Ruotsissa, kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaansa äänestämään ennakkoon tällaisen osakkeenomistajan puolesta tässä kutsussa olevien ohjeiden mukaisesti.

3. Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity VP Securities A/S:ssä Tanskassa

Osakkeenomistajien on oltava rekisteröitynä osakkeenomistajien omissa nimissä VP Securities A/S:n ylläpitämässä osakasluettelossa 15. toukokuuta 2020, jotta osakkeenomistaja voi käyttää oikeuksiaan varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiö rekisteröi tällaisten osakkeenomistajien osakkeet uudelleen Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon edellyttäen, että osakkeenomistaja on äänestänyt ennakkoon viimeistään 18. toukokuuta 2020 tai valtuuttanut asiamiehen viimeistään 18. toukokuuta 2020 klo 16.00 (Suomen aikaa) alla olevien ohjeiden mukaisesti.

Osakkeenomistajien, joiden osakkeet ovat hallintarekisteröitynä Tanskassa, tulee pyytää hallintarekisterin pitäjää rekisteröimään osakkeet uudelleen osakkeenomistajien omiin nimiin VP Securities A/S:n ylläpitämään osakasluetteloon hyvissä ajoin ennen 15. toukokuuta 2020. Lisäksi osakkeenomistajia, joiden osakkeet ovat hallintarekisteröitynä Tanskassa, kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaansa äänestämään ennakkoon tällaisen osakkeenomistajan puolesta tässä kutsussa olevien ohjeiden mukaisesti.

4. Ennakkoäänestys

Osakkeenomistaja voi käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan varsinaisessa yhtiökokouksessa äänestämällä ennakkoon tiettyjen varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta.

Ennakkoäänestys alkaa 5. toukokuuta 2020 noin klo 14.00 ja päättyy 18. toukokuuta 2020 klo 23.59 (Suomen aikaa).

Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity Euroclear Finland Oy:ssä Suomessa
Osakkeenomistajat, jotka ovat 15. toukokuuta 2020 merkittyinä osakkeenomistajiksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, voivat äänestää ennakkoon:

Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:ssä Ruotsissa
Osakkeenomistajat, jotka ovat 15. toukokuuta 2020 rekisteröitynä osakkeenomistajien omissa nimissä Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, voivat äänestää ennakkoon:

Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity VP Securities A/S:ssä Tanskassa
Osakkeenomistajat, jotka ovat 15. toukokuuta 2020 rekisteröitynä osakkeenomistajien omissa nimissä VP Securities A/S:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, voivat äänestää ennakkoon:

Ennakkoäänestyksen yhteydessä kysytään vähintään seuraavat tiedot: osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, sähköpostiosoite, postiosoite, puhelinnumero sekä tiedot mahdollisesta valtuutetusta henkilöstä. Osakkeenomistajien Yhtiölle antamia henkilötietoja käsitellään ainoastaan varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien ilmoittautumisten yhteydessä. Lisätietoa henkilötietojesi käsittelystä Nordea Bank Oyj:ssä on osoitteessa https://www.nordea.fi/henkiloasiakkaat/tuki/tietosuojaseloste.html.

Jos osakkeenomistaja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan varsinaisessa yhtiökokouksessa äänestämällä ennakkoon ja toimittaa ennakkoäänet asianmukaisesti Yhtiölle ennen ennakkoäänestyksen päättymistä, erillistä ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen ei tarvita. Osakkeenomistajat eivät voi esittää kysymyksiä tai vastaehdotuksia ennakkoäänestyksen kautta, mutta osakkeenomistajille annetaan kysymysten ja vastaehdotusten esittämistä koskevat ohjeet alla kohdassa 7 ”Kyselyoikeuden käyttäminen, vastaehdotukset ja muut tiedot”.

Lisätietoa ennakkoäänestyksestä tulee olemaan saatavilla  Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa http://www.nordea.com/fi/varsinainen-yhtiokokous.

5. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Vaihtoehtona ennakkoäänestykselle osakkeenomistaja saa käyttää oikeuksiaan varsinaisessa yhtiökokouksessa asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajia, jotka eivät äänestä ennakkoon, pyydetään koronaviruspandemiasta johtuen käyttämään Yhtiön tarjoamaa valtakirjapalvelua ja valtuuttamaan Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:n asianajaja ja Managing Associate Antti Kuha tai hänen määräämänsä asianajaja edustamaan osakkeenomistajaa ja käyttämään tämän äänioikeutta varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti. Nimetyn asiamiehen valtuuttamisesta ei koidu osakkeenomistajalle kuluja. Lisätietoa nimetystä asiamiehestä on saatavilla osoitteessa https://hannessnellman.com/people/all/antti-kuha/.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai osoitettava muulla luotettavalla tavalla oikeutensa edustaa osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja käyttää oikeuksiaan varsinaisessa yhtiökokouksessa useiden asiamiesten välityksellä ja asiamiehet edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, valtakirjoissa on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa http://www.nordea.com/fi/varsinainen-yhtiokokous 5. toukokuuta 2020 noin klo 14.00.

Valtakirjat pyydetään lähettämään sähköpostitse osoitteeseen moc.namllenssennah@0202MGAaedroN  viimeistään 18. toukokuuta 2020 klo 16.00. Alkuperäiset valtakirjat on esitettävä Yhtiölle pyynnöstä.

Valtakirjoissa kysytään vähintään seuraavat tiedot: osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, sähköpostiosoite, postiosoite, puhelinnumero sekä tiedot asiamiehestä. Osakkeenomistajien Yhtiölle antamia henkilötietoja käsitellään ainoastaan varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien ilmoittautumisten yhteydessä. Lisätietoa henkilötietojesi käsittelystä Nordea Bank Oyj:ssä on osoitteessa https://www.nordea.fi/henkiloasiakkaat/tuki/tietosuojaseloste.html.

Jos osakkeenomistaja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan varsinaisessa yhtiökokouksessa asiamiehen välityksellä ja toimittaa valtakirjan asianmukaisesti Yhtiölle ennen edellä mainittua määräaikaa, erillistä ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen ei tarvita. Osakkeenomistajat eivät voi esittää kysymyksiä tai vastaehdotuksia valtakirjapalvelun kautta. Osakkeenomistajille annetaan kysymysten ja vastaehdotusten esittämistä koskevat ohjeet alla kohdassa 7 ”Kyselyoikeuden käyttäminen, vastaehdotukset ja muut tiedot”.

Asiamiesten on äänestettävä ennakkoon kohdan 4 ”Ennakkoäänestys” ohjeiden mukaisesti.

Lisätietoa tulee olemaan saatavilla  Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa http://www.nordea.com/fi/varsinainen-yhtiokokous.

6. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajilla on oikeus käyttää oikeuksiaan varsinaisessa yhtiökokouksessa niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella heillä olisi oikeus olla täsmäytyspäivänä 15. toukokuuta 2020 merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Oikeus käyttää osakkeenomistajan oikeuksia varsinaisessa yhtiökokouksessa edellyttää lisäksi sitä, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 25. toukokuuta 2020 klo 10.00 (Suomen aikaa). Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan hyvissä ajoin tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja osakkeenomistajan oikeuksien käyttämistä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan varsinaisessa yhtiökokouksessa, merkittäväksi Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon ja äänestää ennakkoon hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan puolesta edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa on Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa http://www.nordea.com/fi/varsinainen-yhtiokokous.

7. Kyselyoikeuden käyttäminen, vastaehdotukset ja muut tiedot

Osakkeenomistajilla, jotka omistavat vähintään yhden sadasosan Yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotusyhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Vastaehdotukset on toimitettava Yhtiölle sähköpostitse osoitteeseen moc.aedron@MGA viimeistään 4. toukokuuta 2020 klo 16.00. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi varsinaisessa yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan Yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön verkkosivuilla osoitteessa http://www.nordea.com/fi/varsinainen-yhtiokokous viimeistään 5. toukokuuta 2020.

Osakkeenomistajat voivat esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukaisesti kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 13. toukokuuta 2020 asti sähköpostitse osoitteeseen moc.aedron@MGA. Kysymysten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää selvityksen osakeomistuksestaan. Nordea Bank Oyj julkaisee ennen kokousta esitetyt kysymykset, Yhtiön johdon ja hallituksen vastaukset osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukaisesti esitettyihin kysymyksiin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa http://www.nordea.com/fi/varsinainen-yhtiokokous 15. toukokuuta 2020.

Osakkeenomistajien on mahdollista seurata varsinaista yhtiökokousta web stream -lähetyksen kautta verkkosivuilla osoitteessa http://www.nordea.com/fi/varsinainen-yhtiokokous olevien ohjeiden mukaisesti.

Web stream -lähetyksen kautta ei ole mahdollista esittää kysymyksiä eikä äänestää, ja kokousta web stream -lähetyksen kautta seuraavien osakkeenomistajien ei katsota osallistuvan varsinaiseen yhtiökokoukseen, jolleivät he ole äänestäneet ennakkoon tai antaneet valtakirjaa.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 28. huhtikuuta 2020 yhteensä 4 049 951 919 osaketta, jotka edustavat 4 049 951 919 ääntä.
 

Helsingissä 28. huhtikuuta 2020
Nordea Bank Oyj

Hallitus

Tämä yhtiökokouskutsu julkaistaan suomeksi, ruotsiksi ja englanniksi. Jos kieliversiot ovat ristiriidassa keskenään, ruotsinkielisen kutsun teksti on oikea.

Lisätietoja:
Rodney Alfvén, sijoittajasuhteet, +46 72 235 05 15

Tässä pörssitiedotteessa annetut tiedot on annettu julkistettavaksi yllä mainitun yhteyshenkilön välityksellä 28. huhtikuuta 2020 kello 14.00 Suomen aikaa.

Nordea on pohjoismainen yleispankki. Olemme auttaneet asiakkaitamme toteuttamaan unelmiaan jo 200 vuoden ajan. Haluamme olla vahva ja henkilökohtainen kumppani raha-asioissa ja tarjota merkityksellisiä palveluita sekä asiakkaillemme että yhteiskunnille, joissa toimimme. Nordean osake noteerataan Nasdaqin pörsseissä Helsingissä, Kööpenhaminassa ja Tukholmassa. Lue lisää osoitteessa nordea.com.