Kutsu Nordea Bank Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

25.02.21 9:00 | Pörssitiedotteet | Varsinainen yhtiökokous 2021

Nordea Bank Oyj
Pörssitiedote – Yhtiökokouskutsu
25. helmikuuta 2021 klo 9.00 Suomen aikaa

Nordea Bank Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 24. maaliskuuta 2021 klo 14.00 (Suomen aikaa) Nordean päätoimipaikassa osoitteessa Satamaradankatu 5, Helsinki. Osakkeenomistajat ja heidän asiamiehensä voivat osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C. Kokoukseen ei voi osallistua paikan päällä. Yhtiökokouksen jälkeen Nordea järjestää osakkeenomistajilleen erillisen webcast-lähetyksen, jossa on mahdollisuus esittää yhtiökokoukseen liittyviä kysymyksiä

Koronaviruspandemian vuoksi ja varmistaakseen Yhtiön osakkeenomistajien, henkilöstön ja muiden sidosryhmien terveyden ja turvallisuuden Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 3. lokakuuta 2020 voimaan tulleen väliaikaisen lain (677/2020) nojalla.

Nordea järjestää osakkeenomistajilleen erillisen webcast-lähetyksen varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen keskiviikkona 24. maaliskuuta 2021 klo 16.00 (Suomen aikaa). Lähetyksessä osakkeenomistajat voivat seurata hallituksen puheenjohtajan ja konsernijohtajan katsauksia, ja siinä esitellään varsinaisessa yhtiökokouksessa tehdyt päätökset. Osakkeenomistajilla on myös mahdollisuus esittää varsinaiseen yhtiökokoukseen liittyviä kysymyksiä Yhtiön ylimmälle johdolle. Webcast-lähetys ei ole osa varsinaista yhtiökokousta. Osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukaiset kysymykset on siten esitettävä etukäteen kutsun osassa C kuvatulla tavalla. Lisätietoja webcast-lähetyksestä ja osallistumisohjeet ovat Nordean verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/varsinainen-yhtiokokous.
  

A.         Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.         Kokouksen avaaminen

2.         Kokouksen järjestäytyminen

             Varsinaisen yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii laamanni Johan Aalto. Mikäli Johan Aallolla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, Yhtiön hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

3.         Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valinta

             Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii juristi Lauri Marjamäki. Mikäli Lauri Marjamäellä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

4.         Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.         Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

             Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon tässä kutsussa olevien ohjeiden mukaisesti ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Computershare AB:n toimittamien tietojen perusteella.

6.        Vuoden 2020 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Koska varsinaiseen yhtiökokoukseen on mahdollista osallistua vain ennakollisesti, vuosikertomus, joka sisältää Yhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, ja joka julkaistaan pörssitiedotteella ja on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/varsinainen-yhtiokokous viimeistään 3 maaliskuuta 2021, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.

Konsernijohtajan katsaus julkaistaan Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/varsinainen-yhtiokokous viimeistään yhtiökokouspäivänä.

7.        Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.        Päätös taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonmaksusta

            Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään, että 31. joulukuuta 2020 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa enintään 0,72 euroa osakkeelta yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus on voimassa Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkamiseen saakka.

            Ehdotettu osinko, enintään 0,72 euroa osakkeelta, on Nordean osingonmaksuperiaatteitten mukainen, ja siihen sisältyy loppuosa vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen antamasta valtuutuksesta (0,33 euroa osakkeelta) ja 70 %:a tilikauden 2020 tuloksesta (0,39 euroa osakkeelta).

            Euroopan keskuspankki (EKP) päivitti 15. joulukuuta 2020 suositustaan, jonka mukaan pankkien tulisi pidättäytyä osingonmaksusta tai rajoittaa sitä syyskuun 2021 loppuun saakka. Hallitus on päättänyt noudattaa EKP:n suositusta, eikä se tee päätöstä osingonmaksusta ehdotetun valtuutuksen perusteella ennen 1. lokakuuta 2021, ellei EKP päivitä tai kumoa suositustaan.  

             Nordea julkistaa hallituksen mahdollisesti tekemät osingonmaksuun liittyvät päätökset erikseen ja vahvistaa samalla osingon täsmäytys- ja maksupäivät. Mahdollinen osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat täsmäytyspäivänä merkittyinä Euroclear Finland Oy:n Suomessa, Euroclear Sweden AB:n Ruotsissa tai VP Securities A/S:n Tanskassa ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon.

             Luottolaitostoiminnasta annetun lain 10 luvun 2 a §:n mukaisesti osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n vähemmistöosinkoa koskevia säännöksiä ei sovelleta Nordea Bank Oyj:hin.

9.         Päätös vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10.       Neuvoa-antava päätös Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin vahvistamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous vahvistaa neuvoa-antavalla päätöksellä Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin vuodelta 2020.

Koska varsinaiseen yhtiökokoukseen on mahdollista osallistua vain ennakollisesti, palkitsemisraportti, joka julkaistaan pörssitiedotteella ja on saatavilla Yhtiön verkkosivuille osoitteessa www.nordea.com/fi/varsinainen-yhtiokokous viimeistään 3 maaliskuuta 2021, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle..

11.       Päätös hallituksen jäsenten palkkioista

             Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinaisen yhtiökokouksen valitsemille hallituksen jäsenille maksetaan vuotuista palkkiota seuraavasti:

Tehtävä2021, ehdotus (EUR)2020 (EUR)Korotus (%)
Puheenjohtaja312 000300 0004,00
Varapuheenjohtaja150 800145 0004,00
Muut hallituksen jäsenet98 80095 0004,00

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille maksetaan vuotuista palkkiota seuraavasti:

Tehtävä2021, ehdotus (EUR)2020 (EUR)Korotus (%)
Hallituksen palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja43 70042 0004,05
Hallituksen palkitsemisvaliokunnan jäsenet27 00026 0003,85
Muiden valiokuntien puheenjohtajat62 40060 0004,00
Muiden valiokuntien jäsenet31 20030 0004,00

             Nordea-konsernin palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei makseta palkkioita.

             Lisäksi ehdotetaan, että Yhtiö maksaa tai hyvittää hallituksen jäsenille kaikki hallitusjäsenyyteen liittyvät tai hallitusjäsenyydestä syntyvät kulut ja kustannukset.

12.       Päätös hallituksen jäsenten lukumäärästä

             Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valittavien hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kymmenen.

             Hallitukseen kuuluu lisäksi kolme Nordea-konsernin henkilöstön nimittämää jäsentä ja yksi varajäsen.

13.       Hallituksen jäsenten ja hallituksen puheenjohtajan valinta

             Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, että

             – hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Torbjörn Magnusson, Nigel Hinshelwood, Birger Steen, Sarah Russell, Robin Lawther, Kari Jordan, Petra van Hoeken, John Maltby ja Jonas Synnergren

             – hallituksen uudeksi jäseneksi valitaan Claudia Dill

             – Torbjörn Magnusson valitaan uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi.

             Pernille Erenbjerg ei ole enää käytettävissä hallituksen jäsenen tehtävään.

            Claudia Dilliä ehdotetaan hallituksen uudeksi jäseneksi

           Claudia Dill on vuonna 1966 syntynyt Sveitsin kansalainen. Hän on työskennellyt 30 vuotta pankki- ja vakuutusalalla neljällä eri mantereella ja hänellä on laaja kokemus erilaisista johtotehtävistä. Hänellä on kauppatieteiden maisterin tutkinto St. Gallenin yliopistosta (Lic. oec. HSG) sekä MBA-tutkinto. Claudia Dill toimi viimeisimpänä vakuutusyhtiö Zurich Insurance Company Ltd:ssä Latinalaisen Amerikan alueen toimitusjohtajana sekä yhtiön johtoryhmän jäsenenä (2016–2020). Sitä ennen hän on toiminut myös useissa muissa johtotehtävissä Zurich Insurance Company Ltd:ssä, kuten Latinalaisen Amerikan alueen vahinkovakuutustoiminnan johtajana, vahinkovakuutustoiminnan operatiivisena johtajana sekä Euroopan alueen talousjohtajana. Hän on riippumaton Nordea Bank Oyj:stä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti. Claudia Dill ei tällä hetkellä omista Nordea Bank Oyj:n osakkeita.

            Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan hallituksen jäseniksi ja Torbjörn Magnusson on antanut suostumuksensa valintaan hallituksen puheenjohtajaksi.

            Tarvittavaa viranomaishyväksyntää odotetaan vielä ehdotetun uuden jäsenen osalta.

            Edellä mainittujen ehdotettujen hallituksen jäsenten lisäksi hallitukseen kuuluu kolme Nordea-konsernin henkilöstön nimittämää varsinaista jäsentä ja yksi varajäsen. Henkilöstö on nimittänyt Gerhard Olssonin, Kari Aholan ja Hans Christian Riisen hallituksen varsinaisiksi jäseniksi ja Dorrit Groth Brandtin hallituksen varajäseneksi 24. maaliskuuta 2021 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymisestä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

            Nimitystoimikunnan ja Nordea Bank Oyj:n yhteinen näkemys on, että ehdotettu hallitus ja sen jäsenet soveltuvat tehtävään sekä kokonaisuutena että yksittäin ja että Torbjörn Magnusson soveltuu hallituksen puheenjohtajan tehtävään.

            Nykyisten hallituksen jäsenten CV:t ovat saatavilla osoitteessa https://www.nordea.com/fi/tietoa-nordeasta/hyva-hallintotapa/hallitus/members-of-the-board/. Uudeksi hallituksen jäseneksi ehdotetun henkilön CV on saatavilla osoitteessa https://www.nordea.com/fi/tietoa-nordeasta/hyva-hallintotapa/varsinainen-yhtioekokous/nordean-yhtioekokous-2021/.

            Riippumattomuus Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaan

            Kaikkia hallituksen jäseniksi ehdotettuja henkilöitä voidaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti pitää riippumattomina Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta Sampo-konsernin konsernijohtaja ja Sampo Oyj:n toimitusjohtaja Torbjörn Magnussonia, sillä Sampo Oyj on Nordea Bank Oyj:n merkittävä osakkeenomistaja.

            Lisäksi kaikkia hallituksen jäseniksi ehdotettuja henkilöitä, lukuun ottamatta henkilöstön nimittämiä jäseniä, voidaan pitää riippumattomina Yhtiöstä. Tämä koskee myös Sarah Russellia, joka on toiminut Yhtiön ja sen oikeudellisten edeltäjien hallituksen jäsenenä 11 vuotta peräkkäin, mikäli varsinainen yhtiökokous valitsee hänet uudelleen hallituksen jäseneksi. Kokonaisarvioinnin perusteella hänen riippumattomuutensa ei ole vaarantunut pitkän hallitusjäsenyyden vuoksi eikä ole havaittu muita seikkoja tai tekijöitä, jotka heikentäisivät hänen riippumattomuuttaan. Henkilöstön nimittämät hallituksen varsinaiset jäsenet ja varajäsen ovat Nordea-konsernin palveluksessa, eivätkä he siten ole riippumattomia Yhtiöstä.

14.       Päätös tilintarkastajan palkkiosta

             Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15.       Tilintarkastajan valinta

             Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valitaan uudelleen Yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

             PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Jukka Paunonen.

16.       Päätös hallituksen valtuuttamisesta päättämään Yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien (vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit) liikkeeseen laskemisesta

             Nordea Bank Oyj:n on täytettävä tietyt EU:n ja Suomen lainsäädännössä määritellyt pääomavaatimukset. Tämän sääntelyn mukaan osa pääomavaatimuksista voidaan täyttää pääomainstrumenteilla, joissa tappiot katetaan vaihtamalla instrumentit osakkeiksi. Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään tällaisten pääomainstrumenttien liikkeeseen laskemisesta.

             Valtuutuksen tarkoituksena on mahdollistaa, että Yhtiön pääomarakenne voidaan sopeuttaa joustavasti ja tehokkaasti pääomavaatimuksiin. Valtuutus mahdollistaa sen, että hallitus voi toteuttaa liikkeeseenlaskuja nopeasti ilman ylimääräisen yhtiökokouksen järjestämistä, minkä hallitus katsoo olevan tarkoituksenmukaista ottaen huomioon, että näitä pääomainstrumentteja on tarkoitus laskea liikkeeseen pääasiassa kansainvälisillä pääomamarkkinoilla. Hallitus aikoo hyödyntää valtuutusta, jos hallitus katsoo, että pääomataso, jolla vaihto toteutuu, on tasolla, joka antaa osakkeenomistajille ja hallitukselle mahdollisuuden toimia hyvissä ajoin ja ehdottaa vaihtoehtoja vaihdolle.

             Tätä taustaa vasten Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä sellaisten erityisten oikeuksien liikkeeseen laskemisesta, jotka oikeuttavat maksua vastaan Yhtiön uusiin osakkeisiin tai Yhtiön hallussa oleviin omiin osakkeisiin (vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit), joko osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti tai siitä poiketen. Tämän valtuutuksen perusteella liikkeeseen laskettavien osakkeiden enimmäismäärä voi olla 404 995 191 osaketta, mikä vastaa noin 10 %:a Yhtiön kaikista osakkeista.

             Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista Yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien liikkeeseen laskemiseen liittyvistä asioista. Tämän valtuutuksen perusteella osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet lasketaan liikkeeseen markkinaehdoin ja pääasiassa kansainvälisillä pääomamarkkinoilla.

             Valtuutus on voimassa seuraavista ajankohdista aiempaan: (i) Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai (ii) 18 kuukautta Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä.

             Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa 28. toukokuuta 2020 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen päättää Yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien (vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit) liikkeeseen laskemisesta.

17.       Päätös Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta osana arvopaperikauppatoimintaa

            Osana arvopaperikauppatoimintaansa Nordea Bank Oyj toimii muun muassa omien osakkeittensa markkinatakaajana asianomaisissa pörsseissä ja indekseissä, joissa Yhtiön osakkeiden osuus on merkittävä, ja tarjoaa osakkeisiin liittyviä tuotteita. Jos Yhtiöllä ei olisi mahdollisuutta käydä kauppaa omilla osakkeillaan, Yhtiö ei pystyisi tarjoamaan yhtä kattavaa tuotevalikoimaa kuin sen kilpailijat, minkä seurauksena Yhtiö menettäisi markkinaosuuksia eikä pystyisi täyttämään nykyisiä velvoitteitaan markkinatakaajana pörsseissä ja rahoitusmarkkinoilla yleisesti.

            Yhtiön omistamien omien osakkeiden määrä kaupankäyntisalkussa ei saa milloinkaan ylittää Euroopan keskuspankin päättämiä rajoituksia.

            Tätä taustaa vasten Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää, että Yhtiö voi tavanomaista arvopaperikauppatoimintaansa varten luottolaitoksena hankkia omia osakkeita seuraavasti.

            Yhtiön omia osakkeita hankitaan muutoin kuin Yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Yhtiön arvopaperikauppatoiminta, joka edellyttää myös mahdollisuutta käydä kauppaa Yhtiön omilla osakkeilla, on painava taloudellinen syy hankkia omia osakkeita suunnatusti.

            Hankittavien Yhtiön omien osakkeiden määrä ei saa ylittää 175 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 4,32 %:a Yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiön omia osakkeita hankitaan Nasdaq Helsingin, Nasdaq Tukholman tai Nasdaq Kööpenhaminan pörssistä tai arvopaperikauppatoiminnan vastapuolilta markkinoiden ulkopuolella tai johdannaisinstrumentteja käyttämällä, hankintatavasta riippumatta, yhteishintaan, joka ei saa ylittää markkinahintaa, joka noteerataan asianomaisessa pörssissä hankintahetkellä tai johdannaissopimuksen tekohetkellä. Hankittavat omat osakkeet on tarjottava Yhtiölle viimeistään hankintahetkellä ja maksettava viimeistään niiden toimitushetkellä. Omat osakkeet hankitaan käyttämällä Yhtiön vapaata omaa pääomaa.

             Omia osakkeita hankitaan tämän päätöksen perusteella ennen Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymistä.

18.       Päätös Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta osana arvopaperikauppatoimintaa

            Osana arvopaperikauppatoimintaansa Nordea Bank Oyj toimii muun muassa omien osakkeittensa markkinatakaajana asianomaisissa pörsseissä ja indekseissä, joissa Yhtiön osakkeiden osuus on merkittävä, ja tarjoaa osakkeisiin liittyviä tuotteita. Jos Yhtiöllä ei olisi mahdollisuutta käydä kauppaa omilla osakkeillaan, Yhtiö ei pystyisi tarjoamaan yhtä kattavaa tuotevalikoimaa kuin sen kilpailijat, minkä seurauksena Yhtiö menettäisi markkinaosuuksia eikä pystyisi täyttämään nykyisiä velvoitteitaan markkinatakaajana pörsseissä ja rahoitusmarkkinoilla yleisesti.

            Tätä taustaa vasten Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää, että Yhtiö voi tavanomaista arvopaperikauppatoimintaansa varten luottolaitoksena luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeitaan vastiketta vastaan seuraavasti.

            Yhtiö voi luovuttaa omia osakkeitaan tavanomaisessa arvopaperikauppatoiminnassaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla. Yhtiön arvopaperikauppatoiminta, joka edellyttää myös mahdollisuutta käydä kauppaa Yhtiön omilla osakkeilla, on painava taloudellinen syy suunnatulle osakeannille.

            Luovutettavien omien osakkeiden määrä ei saa ylittää 175 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 4,32 %:a Yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita luovutetaan Nasdaq Helsingin, Nasdaq Tukholman tai Nasdaq Kööpenhaminan pörssissä tai suoraan arvopaperikauppatoiminnan vastapuolille hintaan, joka on vähintään markkinahinta, joka noteerataan asianomaisessa pörssissä luovutushetkellä tai johdannaissopimuksen tekohetkellä. Luovutettavat omat osakkeet on merkittävä viimeistään siirtohetkellä ja maksettava viimeistään niiden toimitushetkellä. Merkintähinta kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

            Yhtiön omat osakkeet luovutetaan ennen merkintäajan päättymistä eli ennen Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymistä.

            Ehdotetaan, että varsinainen yhtiökokous päättää kaikkien tällaisen suunnatun osakeannin ehtojen mukaisesti tehtyjen merkintöjen hyväksymisestä.

19.       Päätös hallituksen valtuuttamisesta päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankinnasta

             Nordea Bank Oyj arvioi osingonmaksuperiaatteidensa mukaisesti jatkuvasti mahdollisuuksia käyttää osakkeiden takaisinostoja keinona jakaa ylimääräistä pääomaa osakkeenomistajille. Näiden seikkojen  perusteella Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 500 000 000 Yhtiön osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa noin 12,35 %:a Yhtiön kaikista osakkeista, kuitenkin sillä ehdolla, että Yhtiöllä ja sen tytäryhtiöillä voi kulloinkin olla hallussaan yhteensä enintään 10 %:a Yhtiön kaikista osakkeista.

             Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia seuraavasti:

  1. Enintään 500 000 000 osaketta voidaan hankkia ylimääräisen pääoman jakamiseksi pääomarakenteen optimointitarkoituksessa. Omien osakkeiden hankinnan tarkoituksena on optimoida Yhtiön pääomarakennetta sekä kasvattaa kestäviä osakkeenomistajien tuottoja kaikkien osakkeenomistajien eduksi.
  1. Enintään 8 000 000 osaketta voidaan hankkia käytettäväksi Yhtiön muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa sääntelyn edellyttämien vaatimusten mukaisesti ja/tai uusissa ylimmän johdon jäsenille, muille olennaisille riskinottajille ja muille henkilöstön jäsenille suunnatuissa muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa.

            Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia vain käyttämällä Yhtiön vapaata omaa pääomaa. Osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille samoin ehdoin tehdyllä tarjouksella tai muutoin ja muussa kuin Yhtiön osakkeenomistajien sen hetkisen osakeomistuksen suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeesta maksettava korkein hankintahinta ei saa olla enemmän kuin korkeampi seuraavista (i) Yhtiön osakkeista julkisessa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta hankintapäivänä tai vaihtoehtoisesti (ii) osakkeen keskihinta (osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta säännellyillä markkinoilla, joilla Yhtiön osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi) viideltä hankintaa tai omien osakkeiden hankintatarjousta edeltävältä kaupankäyntipäivältä, ja osakkeen alin hankintahinta on hinta, joka on 20 %:a alempi kuin alempi seuraavista: (i) Yhtiön osakkeista julkisessa kaupankäynnissä maksettu alin hinta hankintapäivänä tai vaihtoehtoisesti (ii) osakkeen keskihinta (osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta säännellyillä markkinoilla, joilla Yhtiön osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi) viideltä hankintaa tai omien osakkeiden hankintatarjousta edeltävältä kaupankäyntipäivältä. Lisäksi Yhtiö voi tehdä johdannais- tai osakelainaussopimuksia tai muita vastaavia järjestelyitä osana omien osakkeiden hankintaa.

           Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista ehdoista, jotka liittyvät Yhtiön omien osakkeiden hankintaan.

           Valtuutus on voimassa 18 kuukautta Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä. Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa 28. toukokuuta 2020 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen päättää Yhtiön omien osakkeiden hankinnasta.

           Edellä mainittujen ehtojen lisäksi todetaan, että kaikki hallituksen ehdotetun valtuutuksen perusteella tekemät omien osakkeiden hankintaa koskevat päätökset edellyttävät myös sitä, että Yhtiö saa tarvittavat luvat Euroopan keskuspankilta.

20.     Päätös hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeanneista tai Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta

           Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useamassa erässä uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisesta tai Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta enintään 30 000 000 Yhtiön osakkeen osalta, mikä vastaa noin 0,74 %:a Yhtiön kaikista osakkeista.

           Osakkeet voidaan laskea liikkeeseen tai luovuttaa Yhtiön osakkeenomistajien sen hetkisen Yhtiön osakeomistuksen suhteessa tai osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla annilla. Tällä tavalla liikkeeseen laskettavia tai luovutettavia osakkeita voidaan käyttää (a) Yhtiön muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa sääntelyn edellyttämien vaatimusten mukaisesti ja/tai uusissa ylimmän johdon jäsenille, muille olennaisille riskinottajille ja muille henkilöstön jäsenille suunnatuissa muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa, tai (b) maksuna yrityskaupoissa.

           Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista ehdoista Yhtiön uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisen tai Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisen osalta. Valtuutus on voimassa seuraavista ajankohdista aiempaan: (i) Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai (ii) 18 kuukautta Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä.

           Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa 28. toukokuuta 2020 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista tai Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta.

21.     Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Päätösehdotukset varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista ja tämä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/varsinainen-yhtiokokous. Vuosikertomus, joka sisältää Yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, sekä toimielinten palkitsemisraportti ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/varsinainen-yhtiokokous viimeistään 3. maaliskuuta 2021. Kopiot asiakirjoista lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajalle. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/varsinainen-yhtiokokous viimeistään 7. huhtikuuta 2021.

C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille

Koronaviruksen leviämisen estämiseksi sekä Yhtiön osakkeenomistajien, henkilöstön ja muiden sidosryhmien terveyden ja turvallisuuden varmistamiseksi osakkeenomistajat ja heidän asiamiehensä voivat osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon. Kokoukseen ei voi osallistua paikan päällä.

1. Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity Euroclear Finland Oy:ssä Suomessa

Osakkeenomistajilla, jotka ovat 12. maaliskuuta 2021 merkittyinä osakkeenomistajiksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, on oikeus käyttää osakkeenomistajien oikeuksia varsinaisessa yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity heidän henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, ovat merkittyinä osakkeenomistajiksi Yhtiön osakasluettelossa.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan varsinaisessa yhtiökokouksessa, tulee äänestää ennakkoon viimeistään 16. maaliskuuta 2021 klo 23.59 (Suomen aikaa) alla olevien ohjeiden mukaisesti.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevat ohjeet ovat alla kohdassa 6 ”Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajat”.

2. Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:ssä Ruotsissa

Osakkeenomistajien on oltava rekisteröitynä Euroclear Sweden AB:n ylläpitämässä osakasluettelossa 12. maaliskuuta 2021, jotta osakkeenomistaja voi käyttää oikeuksiaan varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiö rekisteröi tällaisten osakkeenomistajien osakkeet uudelleen Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon edellyttäen, että osakkeenomistaja on äänestänyt ennakkoon viimeistään 16. maaliskuuta 2021 klo 23.59 (Suomen aikaa) alla olevien ohjeiden mukaisesti.

Osakkeenomistajien, joiden osakkeet ovat hallintarekisteröitynä Ruotsissa, tulee pyytää hallintarekisterin pitäjää rekisteröimään osakkeet uudelleen osakkeenomistajien omiin nimiin Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään osakasluetteloon hyvissä ajoin ennen uudelleenrekisteröinnin määräaikaa, joka on 16. maaliskuuta 2021. Lisäksi osakkeenomistajia, joiden osakkeet ovat hallintarekisteröitynä Ruotsissa, kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaansa äänestämään ennakkoon tällaisen osakkeenomistajan puolesta tässä kutsussa olevien ohjeiden mukaisesti viimeistään 16. maaliskuuta 2021 klo 23.59 (Suomen aikaa).

3. Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity VP Securities A/S:ssä Tanskassa

Osakkeenomistajien on oltava rekisteröitynä VP Securities A/S:n ylläpitämässä osakasluettelossa 12. maaliskuuta 2021, jotta osakkeenomistaja voi käyttää oikeuksiaan varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiö rekisteröi tällaisten osakkeenomistajien osakkeet uudelleen Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon edellyttäen, että osakkeenomistaja on äänestänyt ennakkoon viimeistään 16. maaliskuuta 2021 klo 23.59 (Suomen aikaa) alla olevien ohjeiden mukaisesti.

Osakkeenomistajien, joiden osakkeet ovat hallintarekisteröitynä Tanskassa, tulee pyytää hallintarekisterin pitäjää rekisteröimään osakkeet uudelleen osakkeenomistajien omiin nimiin VP Securities A/S:n ylläpitämään osakasluetteloon hyvissä ajoin ennen uudelleenrekisteröinnin määräaikaa, joka on 12. maaliskuuta 2021. Lisäksi osakkeenomistajia, joiden osakkeet ovat hallintarekisteröitynä Tanskassa, kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaansa äänestämään ennakkoon tällaisen osakkeenomistajan puolesta tässä kutsussa olevien ohjeiden mukaisesti viimeistään 16. maaliskuuta 2021 klo 23.59 (Suomen aikaa).

4. Ennakkoäänestys

Osakkeenomistaja voi käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan varsinaisessa yhtiökokouksessa äänestämällä ennakkoon tietyistä varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevista asiakohdista.

Ennakkoäänestys alkaa 3. maaliskuuta 2021 ja päättyy 16. maaliskuuta 2021 klo 23.59 (Suomen aikaa).

Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity Euroclear Finland Oy:ssä Suomessa
Osakkeenomistajat, jotka ovat 12. maaliskuuta 2021 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, voivat äänestää ennakkoon

  • sähköisesti Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/varsinainen-yhtiokokous suomalaisia pankkitunnuksia käyttäen
  • lähettämällä Yhtiön verkkosivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen sähköpostitse osoitteeseen tai
  • lähettämällä Yhtiön verkkosivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen postitse osoitteeseen Computershare AB, ”Nordean varsinainen yhtiökokous 2021”, Aleksanterinkatu 15 B, 6. krs, 00100 Helsinki.

Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:ssä Ruotsissa
Osakkeenomistajat, jotka ovat 12. maaliskuuta 2021 rekisteröitynä Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, voivat äänestää ennakkoon

  • sähköisesti Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/varsinainen-yhtiokokous ruotsalaisia BankID-tunnuksia käyttäen
  • lähettämällä Yhtiön verkkosivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen sähköpostitse osoitteeseen tai
  • lähettämällä Yhtiön verkkosivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen postitse osoitteeseen Computershare AB, ”Nordeas ordinarie bolagsstämma 2021”, Box 5267, SE-102 46 Stockholm, Sverige.

Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity VP Securities A/S:ssä Tanskassa
Osakkeenomistajat, jotka ovat 12. maaliskuuta 2021 rekisteröitynä VP Securities A/S:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, voivat äänestää ennakkoon

  • sähköisesti Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/varsinainen-yhtiokokous tanskalaisia NemID-tunnuksia käyttäen
  • lähettämällä Yhtiön verkkosivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen sähköpostitse osoitteeseen tai
  • lähettämällä Yhtiön verkkosivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen postitse osoitteeseen Computershare AB, ”Nordeas ordinarie bolagsstämma 2021”, Box 5267, SE-102 46 Stockholm, Sverige.

Ennakkoäänestyksen yhteydessä kysytään vähintään seuraavat tiedot: osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, sähköpostiosoite, postiosoite, puhelinnumero sekä tiedot mahdollisesta valtuutetusta henkilöstä. Osakkeenomistajien Yhtiölle antamia henkilötietoja käsitellään ainoastaan varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien ilmoittautumisten yhteydessä. Lisätietoa henkilötietojesi käsittelystä Nordea Bank Oyj:ssä on osoitteessa www.nordea.fi/henkiloasiakkaat/tuki/tietosuojaseloste.html.

Jos osakkeenomistaja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan varsinaisessa yhtiökokouksessa äänestämällä ennakkoon ja toimittaa ennakkoäänet asianmukaisesti Yhtiölle ennen ennakkoäänestyksen päättymistä, erillistä ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen ei tarvita. Osakkeenomistajat eivät voi esittää kysymyksiä tai vastaehdotuksia ennakkoäänestyksen kautta, mutta osakkeenomistajille annetaan kysymysten ja vastaehdotusten esittämistä koskevat ohjeet alla kohdassa 7 ”Kyselyoikeuden käyttäminen, vastaehdotukset ja muut tiedot”. 

Lisätietoa ennakkoäänestyksestä tulee saataville Yhtiön verkkosivuille osoitteessa www.nordea.com/fi/varsinainen-yhtiokokous.

5. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja voi osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä. Asiamiesten on äänestettävä ennakkoon edellä kohdassa 4 annettujen ohjeiden mukaisesti.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai osoitettava muulla luotettavalla tavalla oikeutensa edustaa osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja käyttää oikeuksiaan varsinaisessa yhtiökokouksessa useiden asiamiesten välityksellä ja asiamiehet edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, valtakirjoissa on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Valtakirjat on toimitettava Computershare AB:lle mitä tahansa edellä kohdassa 4 mainittua osoitetta käyttäen siten, että ne ovat perillä viimeistään 16. maaliskuuta 2021 klo 23.59 (Suomen aikaa).

Alkuperäiset valtakirjat on esitettävä Yhtiölle pyynnöstä. Lisätietoa, mukaan lukien valtakirjapohja, tulee saataville Yhtiön verkkosivuille osoitteessa www.nordea.com/fi/varsinainen-yhtiokokous.

6. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajilla on oikeus käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan varsinaisessa yhtiökokouksessa niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella heillä olisi oikeus olla täsmäytyspäivänä 12. maaliskuuta 2021 merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Oikeus käyttää osakkeenomistajan oikeuksia varsinaisessa yhtiökokouksessa edellyttää lisäksi sitä, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 19. maaliskuuta 2021 klo 10.00 (Suomen aikaa). Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan hyvissä ajoin tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja osakkeenomistajan oikeuksien käyttämistä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan varsinaisessa yhtiökokouksessa, merkittäväksi Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon ja äänestää ennakkoon hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan puolesta edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Selvyyden vuoksi todetaan, että ohjeet osakkeenomistajille, joiden osakkeet ovat hallintarekisteröitynä Ruotsissa tai Tanskassa, on annettu edellä kohdassa 2 ”Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:ssä Ruotsissa” ja kohdassa 3 ”Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity VP Securities A/S:ssä Tanskassa”.

Lisätietoa on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/varsinainen-yhtiokokous.

7. Kyselyoikeuden käyttäminen, vastaehdotukset ja muut tiedot

Osakkeenomistajilla, jotka omistavat vähintään yhden sadasosan Yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Vastaehdotukset on toimitettava Yhtiölle sähköpostitse osoitteeseen viimeistään 2. maaliskuuta 2021 klo 16.00 Suomen aikaa. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi varsinaisessa yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että vastaehdotuksen tehneillä osakkeenomistajilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja että he omistavat varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä yhteensä vähintään yhden sadasosan Yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/varsinainen-yhtiokokous viimeistään 3. maaliskuuta 2021.

Osakkeenomistajat voivat esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukaisesti kysymyksiä ja pyytää tietoa kokouksessa käsiteltävistä asioista 10. maaliskuuta 2021 asti sähköpostitse osoitteeseen . Osakkeenomistajan on samassa yhteydessä esitettävä selvitys omistuksestaan. Nordea Bank Oyj julkaisee ennen kokousta esitetyt kysymykset, Yhtiön johdon ja hallituksen vastaukset osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukaisesti esitettyihin kysymyksiin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/varsinainen-yhtiokokous 15. maaliskuuta 2021.

Osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain edellyttämät tiedot varsinaisesta yhtiökokouksesta ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/varsinainen-yhtiokokous.

Osakkeenomistuksessa täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 25. helmikuuta 2021 yhteensä 4 049 951 919 osaketta, jotka edustavat 4 049 951 919 ääntä.

Helsingissä 25. helmikuuta 2021
Nordea Bank Oyj

Hallitus

Tämä yhtiökokouskutsu julkaistaan suomeksi, ruotsiksi ja englanniksi. Jos kieliversiot ovat ristiriidassa keskenään, ruotsinkielisen kutsun teksti on oikea.

Lisätietoja:
Matti Ahokas, sijoittajasuhteet, 09 5300 8011

Tässä pörssitiedotteessa annetut tiedot on annettu julkistettavaksi yllä mainitun yhteyshenkilön välityksellä 25. helmikuuta 2021 klo 9.00 Suomen aikaa.