Styrelsens förslag till Nordeas årsstämma den 25 mars 2010

10-02-17 15:00 | Pressmeddelanden

Nordea Bank AB (publ) (Nordea) håller årsstämma torsdagen den 25 mars 2010 kl. 13.00 på Aula Magna, Stockholms universitet, i Stockholm. Styrelsen föreslår en ändring i bolagsordningen av sättet för kallelse till bolagsstämma, bemyndigande till förvärv och överlåtelse av egna aktier, riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt långsiktigt incitamentsprogram.

Styrelsens förslag till årsstämman

Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 10 ändras så att kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Dagens Nyheter. Beslutet om ändring av bolagsordningen är villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen har trätt i kraft och att ändringen innebär att den föreslagna lydelsen av § 10 är förenlig med aktiebolagslagen.

Förvärv och överlåtelse av egna aktier

För att möjliggöra en anpassning av bolagets kapitalstruktur till rådande kapitalbehov och möjliggöra användning av egna aktier som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamhet föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att återköpa egna stamaktier på en reglerad marknad där bolagets stamaktier är noterade, eller enligt ett förvärvserbjudande till bolagets samtliga ägare av stamaktier. Nordeas innehav av egna aktier får inte vid något tillfälle överstiga tio procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier på en reglerad marknad får endast göras inom det vid var tid registrerade kursintervallet, det vill säga intervallet mellan den högsta köpkursen och den lägsta säljkursen. Förvärv av stamaktier enligt ett förvärvserbjudande till samtliga aktieägare får ske med en premie på upp till 30 procent.

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att överlåta egna stamaktier för att användas som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse får ske på annat sätt än på en reglerad marknad. Överlåtelse skall ske till ett bedömt marknadsvärde och får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ersättning för överlåtna stamaktier får erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning av fordran mot bolaget.

Förvärv av egna aktier inom värdepappersrörelsen

Styrelsen föreslår att Nordea löpande får förvärva egna stamaktier för att underlätta sin värdepappersrörelse. Innehavet av sådana aktier får inte överstiga en procent av samtliga aktier i bolaget.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Ett förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (VD och ledamöter av Group Executive Management) läggs fram för årsstämman av styrelsen. Det föreslås att Nordea skall ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och behålla ledande befattningshavare med kompetens och kapacitet att leverera i enlighet med Nordeas kort- och långsiktiga mål. Ersättning till ledande befattningshavare kommer att beslutas av styrelsen i enlighet med Nordeas interna riktlinjer och rutiner vilka baseras på den svenska Finansinspektionens (FI) föreskrifter och allmänna råd om ersättningspolicy liksom internationella sunda ersättningssystem. I detta sammanhang är riktlinjerna som fastställts av Financial Stability Board (FSB) och EU-kommissionen av särskild vikt.

Marknadsmässighet skall vara den övergripande principen för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. Ersättning till ledande befattningshavare skall vara förenlig med och främja en sund och effektiv riskhantering och inte uppmuntra till ett överdrivet risktagande eller motverka Nordeas långsiktiga intressen.

Fast lön betalas för ett fullgott arbete. Därutöver kan rörlig lönedel erbjudas för att belöna i förväg överenskomna målrelaterade prestationer på koncern-, affärsenhets- och individuell nivå. Hur resultatet påverkas på lång sikt skall beaktas när målen beslutas. Rörlig lönedel skall generellt inte överstiga 35 procent av fast lön. I enlighet med internationella principer skall garanterad rörlig lönedel utgöra undantag och vara tillåten endast i samband med anställning av ny ledande befattningshavare och då begränsas till det första året. En större del av den rörliga lönedelen skall skjutas upp med en minsta uppskjutandeperiod och med klausuler om bortfall av ersättning i enlighet med FI:s föreskrifter och allmänna råd om ersättningspolicy, med beaktande av lokala regler och förhållanden när det är relevant.

Ett långsiktigt incitamentsprogram föreslås. Programmet, som är aktie- och prestationsbaserat, har resultatmätning under tre år, ett tak och förutsätter en initial investering av deltagarna. Ersättning enligt programmet föreslås utgå i form av vederlagsfria matchnings- och prestationsaktier. Om det långsiktiga incitamentsprogrammet inte godkänns skall rörlig lönedel kunna ökas och skall generellt inte överstiga 50 procent av fast lön. Icke-monetära förmåner skall underlätta de ledande befattningshavarnas arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden. Pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga i förhållande till situationen i det land där befattningshavarna är stadigvarande bosatta. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga 24 månadslöner.

Förslag från svenska staten: Nordea skall ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och behålla ledande befattningshavare med kompetens och kapacitet att leverera i enlighet med Nordeas kort- och långsiktiga mål. De ledande befattningshavarna skall inte kunna erbjudas rörlig lönedel och inte heller kunna delta i det långsiktiga incitamentsprogrammet. I övrigt överensstämmer förslaget med styrelsens förslag.

Långsiktigt incitamentsprogram för att behålla och rekrytera de bästa talangerna

Styrelsen föreslår ett långsiktigt incitamentsprogram 2010 (Long Term Incentive Programme) ("LTIP 2010") vilket, i likhet med de tidigare programmen som införts för åren 2007, 2008 och 2009 ("LTIP 2007", "LTIP 2008" och "LTIP 2009"), avser att stärka Nordeas förmåga att behålla och rekrytera de bästa talangerna för centrala ledarskapspositioner. Målet är vidare att de ledande befattningshavare och nyckelpersoner vilkas insatser har en direkt inverkan på Nordeas resultat, lönsamhet och långsiktiga värdetillväxt, skall stimuleras till ökade insatser genom att sammanlänka deras intressen och perspektiv med aktieägarnas.

LTIP 2010 är baserat på liknande principer som de tidigare programmen och likaså omfattande upp till 400 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Nordeakoncernen, vilka bedöms vara av väsentlig betydelse för koncernens framtida utveckling.

Programmet är ett kombinerat matchnings- och prestationsaktieprogram och en förutsättning för deltagande är att deltagaren innehar och låser in Nordea-aktier. Tilldelningen, med tak för hur stort utfallet får bli, är bland annat avhängig uppfyllelse av Nordeas finansiella mål. Till skillnad från tidigare program innehåller detta program inga rättigheter att förvärva Nordea-aktier under en lösenperiod efter en intjänandeperiod. Istället tilldelas deltagarna Nordea-aktier vederlagsfritt efter en längre intjänandeperiod: tre år. Prestationskraven är baserade på liknande principer som de för programmen 2007, 2008 samt 2009.

För varje innehavd och inlåst Nordea-aktie berättigas deltagaren till vederlagsfri tilldelning av:

  • en Nordea-aktie. Denna aktie är en matchningsaktie, som tilldelas om deltagaren förblir anställd hos Nordea under den treåriga intjänandeperioden.

  • högst tre Nordea-aktier. Dessa aktier är prestationsaktier, vilket, utöver kriteriet med treårig anställning, förutsätter att Nordea uppfyller vissa finansiella mål, se bilaga nedan.

För att kunna genomföra de tidigare programmen på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt beslöt årsstämman 2007, 2008 respektive 2009 att säkra programmen genom emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier. Styrelsen anser att det tillämpade alternativet är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för leverans av aktier och för täckande av vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter, varför styrelsen föreslår årsstämman att också den finansiella risken för LTIP 2010 säkras genom en riktad kontantemission av 5 125 000 inlösen- och omvandlingsbara C-aktier. Denna typ av risksäkring bedöms som mer ändamålsenlig än en aktieswap. De nya aktierna skall - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt - tecknas av en tredje part. Teckningskursen skall motsvara aktiens kvotvärde. Aktiekapitalet kommer genom nyemissionen att ökas med 5 125 000 euro. De nya C-aktierna berättigar inte till vinstutdelning.

Styrelsen föreslås vidare bemyndigas att återköpa de emitterade C-aktierna genom ett riktat för­värvserbjudande avseende samtliga C-aktier. C-aktierna skall, efter omvandling till stamaktier, överlåtas till deltagare i LTIP 2010. En del av aktierna skall även kunna överlåtas på en reglerad marknad för täckande av vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter. Vidare föreslås Nordea äga rätt att, före årsstämman 2011, överlåta högst 520 000 stamaktier av det totala innehavet om 3 120 000 stamaktier, i syfte att täcka vissa kostnader, i huvudsak sociala avgifter för LTIP 2007, överlåta högst 480 000 stamaktier av det totala innehavet om 2 880 000 stamaktier, i syfte att täcka vissa kostnader, i huvudsak sociala avgifter för LTIP 2008 liksom att överlåta högst 1 450 000 stamaktier av det totala innehavet om 7 250 000 stamaktier, i syfte att täcka vissa kostnader, i huvudsak sociala avgifter för LTIP 2009.

Kostnaderna väntas få en marginell effekt på Nordeas nyckeltal. Programmet beräknas kosta cirka 21 miljoner euro under den treåriga intjänandeperioden, vilket motsvarar cirka 1,00 procent av Nordeas personalkostnader.

Det föreslagna incitamentsprogrammet har utarbetats i nära samråd med stora aktieägare. Nordeas styrelse avser att förnya det långsiktiga incitamentsprogrammet årligen.

Kallelse till årsstämman

Kallelsen publiceras omkring den 23 februari. Kallelsen innehåller instruktioner om hur anmälan skall göras, förslag till dagordning och det huvudsakliga innehållet i förslagen till årsstämman. Kallelsen kommer att finnas tillgänglig på bolagets webbplats www.nordea.com

För ytterligare information:

Jan Larsson, kommunikationsdirektör, +46 8 614 79 16

Rodney Alfvén, chef för Investor Relations, +46 8 614 78 80

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Nordea skall offentliggöra enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och/eller lagen (2007:528) om värdepappers­marknaden.

Bilaga:

Villkor för prestationsaktier i LTIP 2010

Utöver kriteriet med tre års anställning är berättigandet att erhålla tilldelning av prestationsaktier beroende av vissa finansiella prestationskrav:

  • Prestationsaktie I: Om Nordeas genomsnittliga årliga tillväxt ("CAGR") i riskjusterat resultat per aktie ("RAPPS") från räkenskapsåret 2009 (basår för beräkning) till och med 2012 ("Treårs-CAGR i RAPPS") uppgår till 2 procent har deltagaren rätt till tilldelning av prestationsaktie I motsvarande 15 procent av högsta antal prestationsaktier I att tilldelas (miniminivå). Om Treårs-CAGR i RAPPS uppgår till eller överstiger 9 procent har deltagaren rätt till högsta antal prestationsaktie I att tilldelas (stretchnivå). Om Treårs-CAGR i RAPPS överstiger miniminivån men understiger stretchnivån har deltagaren rätt till tilldelning motsvarande 15 procent av högsta antal prestationsaktier I att tilldelas plus ett proportionellt antal prestationsaktier I att tilldelas med en linjär ökning mellan nivåerna minimum och stretch.

  • Prestationsaktie II: Om Nordeas totalavkastning 2010-2012 ("TSR 2010-2012") placerar Nordea på elfte plats eller lägre jämfört med de andra bankerna i referensgruppen, för närvarande bestående av fem nordiska och fjorton andra europeiska banker: Allied Irish Bank, Banco Bilbao Vizcaya Argenaria (BBVA), Bank of Ireland, Barclays, BNP Paribas, Commerzbank, Danske Bank, DnB NOR, Erste Bank, Banco Santander, Intesa Sanpaolo, KBC, Lloyds TSB, Royal Bank of Scotland, SEB, Société Générale, Svenska Handelsbanken, Swedbank och UniCredit, fastställda av styrelsen, har deltagaren inte rätt till tilldelning. Om Nordeas TSR 2010-2012 placerar Nordea på plats 6-10 har deltagaren rätt till följande tilldelning av prestationsaktie II: sjätte plats - tilldelning motsvarande 75 procent av högsta antal aktier som kan tilldelas, plats sju - tilldelning motsvarande 60 procent av högsta antal aktier som kan tilldelas, plats åtta - tilldelning motsvarande 45 procent av högsta antal aktier som kan tilldelas, plats nio - tilldelning motsvarande 30 procent av högsta antal aktier som kan tilldelas och plats tio - tilldelning motsvarande 15 procent av högsta antal aktier som kan tilldelas. Om Nordeas TSR 2010-2012 placerar Nordea på första till femte plats har deltagaren rätt till tilldelning motsvarande högsta antal prestationsaktier II som kan tilldelas (stretchnivå).