Niin kutsuttujen Panama-paperien noustua julkisuuteen Nordean konsernijohtaja Casper von Koskull käynnisti sisäisen selvityksen siitä, onko Nordea Bank S.A. (NBSA) Luxemburgissa noudattanut asiakkaiden offshore-yrityksiin liittyvissä järjestelyissä konsernin sisäisiä ohjeita sekä ulkoisia säännöksiä. Selvitys on nyt saatu päätökseen ja sen tulokset esitelty Nordean hallitukselle. Tulokset käydään läpi myös kaikkien asianomaisten valvontaviranomaisten kanssa. Nordea on päättänyt ryhtyä tiettyihin välittömiin toimenpiteisiin selvityksen tulosten sekä selvitysryhmän tekemien suositusten pohjalta.
Tietoa selvityksestä:
Riippumaton sisäinen selvitys suoritettiin Nordea-konsernin Compliance- ja Operational Risk -toimintojen johdolla. Lisäksi Mannheimer Swartling sekä paikalliset tilintarkastus- ja lakitoimistot tarjosivat selvitystyöhön liittyvää neuvontaa ja tukea.
Selvityksen kohteena olivat sellaiset offshore-yritykset, joilla oli asiakassuhde Luxemburgissa toimivan Nordea Bank S.A.:n (NBSA) kanssa 15. huhtikuuta 2016 ja joita joko hallinnoi lakitoimisto Mossack Fonseca tai jotka oli rekisteröity Panamaan:
- NBSA:lla oli 15. huhtikuuta 2016 asiakkaana 129 yllä mainitun kaltaista offshore-yritystä, kun yhteensä offshore-yrityksiä oli asiakkaina 562.
- Tämän lisäksi selvityksessä tutkittiin 16 yritystä, jotka ovat Nordean private banking -asiakkaita Pohjoismaissa.
- Selvityksen verotusta koskevassa osiossa käytiin läpi vuodet 2010 - 2016. Tänä aikana selvityksen kriteerit täyttäneitä yrityksiä oli 137, joskin muutama yrityksistä oli lopettanut toimintansa ennen
15. huhtikuuta 2016.
- Edellä mainittujen 129 yrityksen hallinnoitava varallisuus on yhteensä noin 216 miljoonaa euroa. Viidellä yrityksistä on Pohjoismaissa asuva tosiasiallinen edunsaaja.
Nordean konsernijohtaja ja Nordea Bank AB:n hallitus ovat lisäksi nimenneet ruotsalaisen lakitoimiston Mannheimer Swartlingin tekemään erillisen selvityksen siitä, miten NBSA:n johto ja hallitus ovat suoriutuneet hallintoon ja riskienhallintaan liittyvistä tehtävistään offshore-yritysten kohdalla.
Sisäisen selvityksen tärkeimmät tulokset:
- Selvityksen mukaan NBSA on tarjonnut asiakkailleen näiden offshore-yrityksiin liittyviä hallinnollisia palveluita. Selvityksessä ei kuitenkaan löytynyt todisteita siitä, että NBSA:n työntekijät olisivat olleet aloitteellisina offshore-yritysten perustamisessa tai aktiivisesti edesauttaneet asiakkaiden mahdollista veronkiertoa.
- NBSA:n toimintaa ohjaavat muun muassa tunne asiakkaasi -menettelyyn (KYC), rahanpesun estämiseen (AML), veroraportointiin ja verosäännösten noudattamiseen liittyvät toimintaperiaatteet ja ohjeistukset sekä Nordea-konsernin toimintaohjeet, Luxemburgin lainsäädäntö ja ICMA-ohjeistukset.
- Private Bankingiä koskevan selvityksen lisäksi Nordea on selvittänyt konsernin Venäjällä toimivan johdon yksityisiä offshore-omistuksia. Selvityksessä ei löydetty todisteita siitä, että tällaisten yritysten perustamisessa tai hallinnoinnissa olisi rikottu Nordean sisäisiä toimintaperiaatteita. Työntekijöiden toimittamien asiakirjojen mukaan offshore-yrityksistä on toimitettu veroviranomaisille Venäjän lain vaatimat tiedot. Selvityksessä tuli ilmi yksi tapaus, jossa Nordean Venäjän toiminnoissa oli rikottu konsernin toimintatapasääntöjä neuvontapalveluita tarjottaessa
- NBSA laati syksyllä 2009 Luxemburgin lainsäädäntöä tiukemman eettisen ohjeistuksen, jonka mukaan Nordean työntekijöiden on varmistettava, että asiakkaat suorittavat ilmoitus- ja verovelvoitteensa. Ohjeistusta ei kuitenkaan ole otettu käyttöön johdonmukaisesti, koska sen noudattamista koskevaan raportointiin liittyvässä osassa on ollut puutteita.
- Selvityksen mukaan 137 offshore-yrityksestä 114 oli toimittanut NBSA:lle asiakassuhteen aloittamisvaiheeseen mennessä yhtiön eettisen ohjeistuksen mukaiset riittävät todisteet verosäännösten noudattamisesta.
- Asiakkaaksitulovaiheen jälkeen 68 asiakkaan tiedoissa on havaittavissa vuosina 2010 - 2016 viitteitä seikoista, jotka vaativat lisäselvityksiä, jotta voidaan varmistaa, että yritysten tosiasialliset edunsaajat ovat noudattaneet Nordean veronkierron estämistä koskevia toimintaperiaatteita. Useimmat tapauksista ovat tapahtuneet ennen vuotta 2013.
- Selvityksessä tutkittiin 21 pohjoismaista private banking -asiakasta, joilla on ollut toimiva offshore-yritys vuosina 2010 - 2016 (näistä 5 on ollut asiakkaana NBSA:ssa ja 16 Pohjoismaissa). Näistä viidessä tapauksessa tarvitaan lisäselvityksiä.
- Selvityksessä havaittiin useita tapauksia, joissa tunne asiakkaasi -menettelyyn liittyvä dokumentaatio ei selvästikään täyttänyt Nordea-konsernin toimintaperiaatteiden mukaisia vaatimuksia. Nämä tapaukset liittyivät enimmäkseen korkean riskin asiakkaisiin sovellettavaan tehostettuun asiakkaan tuntemismenettelyyn (EDD). Kaikki asiakastiedot tulee lisäksi päivittää säännöllisesti. Selvityksen mukaan asiakastietoja ei kuitenkaan ole kaikissa tapauksissa päivitetty riittävässä määrin. Viime vuosina päivittämisestä on huolehdittu aiempaa paremmin.
- Selvityksessä havaittiin seitsemän tapausta, joissa valtakirjojen uusimisessa ei ollut noudatettu sisäisiä toimintaperiaatteita. Lainvastaisen toiminnan kriteerit eivät kuitenkaan näissä tapauksissa todennäköisesti täyttyneet, toisin sanoen työntekijät eivät ole selvästi hyötyneet tai saaneet laitonta etua päivämäärien muuttamisesta takautuvasti.
Ruotsalaisen lakitoimiston Mannheimer Swartlingin lausunto:
Selvityksen perusteella Mannheimer Swartling on todennut, että NBSA:n hallinto- ja valvontarakenteissa on puutteita. Nordea-konsernin Compliance- ja Operational Risk -toimintojen suorittaman riippumattoman selvityksen tulokset osoittavat, että NBSA:n toiminnassa on tiettyjä rahanpesun estämiseen ja veroasioihin liittyviä puutteita. NBSA:n hallitus ja ylin johto ovat olleet tietoisia offshore-yrityksiin liittyvistä toimista. Lisäksi he ovat tiedostaneet, että rahanpesun estämiseen ja veroasioihin liittyy tällä alueella tiettyjä riskejä. Johto ja hallitus eivät kuitenkaan ole katsoneet, että offshore-yrityksiin liittyy erityisiä riskejä eivätkä esimerkiksi yhtiön riski-, pääoma- tai compliance-toiminnot ole raportoineet johdolle tai hallitukselle näistä riskeistä.
”Uskomme, että Nordea-konsernin Compliance- ja Operational Risk -toimintojen suorittaman riippumattoman selvityksen tulokset antavat meille riittävät ja asianmukaiset perusteet todeta, että selvityksen laajuuden määrittely, tutkimusmenetelmät, rakenne ja tulosten dokumentointi on tehty erittäin ammattitaitoisesti ja että tutkimuksesta vedetyt johtopäätökset heijastavat tosiasioihin perustuvia löydöksiä eikä mitään merkittäviä löydöksiä ole jätetty johtopäätösten ulkopuolelle”, toteaa Mannheimer Swartlingin edustaja Biörn Riese.
Nordean konsernijohtaja Casper von Koskull kommentoi selvityksen tuloksia seuraavasti:
”Nordea-konsernin Compliance- ja Operational Risk -toiminnot ovat tehneet suuren työn varmistaessaan, että kaikki tosiseikat tulevat esiin: noin 60 henkilöä on käyttänyt yli 30 000 tuntia käydäkseen läpi yli 10 000 asiakirjaa selvitystä varten.
Selvityksestä käy ilmi, että Nordean Luxemburgin yksikössä tiukennettiin verotukseen liittyviä toimintaperiaatteita ja käytäntöjä vuonna 2009 selvästi ennen kuin markkinatapa tai laki sitä edellytti. Tämän lisäksi yksikössä tarjottiin verotusta käsittelevää koulutusta ja sen palvelukseen palkattiin alan asiantuntijoita.
Olen kuitenkin pettynyt toimintaperiaatteidemme käytännön toteutuksessa havaittuihin puutteisiin. Tällaista ei voida hyväksyä. Puutteet toiminnassa liittyvät pääasiassa hallintorutiineihin ja valvontaan. Olen silti hyvilläni siitä, että selvityksessä ei löytynyt todisteita siitä, että Nordean työntekijät olisivat aktiivisesti edesauttaneet veronkiertoa.
Haluan painottaa, että emme missään nimessä hyväksy sitä, että Nordeaa käytettäisiin välineenä veronkierrossa tai aggressiivisessa verosuunnittelussa. Nordea on Pohjoismaiden suurin pankki ja sillä on erityinen velvollisuus toimia hyvänä yrityskansalaisena. Veronmaksu on velvollisuus ja on yhteiskunnallisesti erittäin tärkeää, että yritykset ja yksityishenkilöt noudattavat verotukseen liittyviä säännöksiä. Haluamme olla asiakkaidemme luottamuksen arvoisia. Tähän ei riitä, että noudatamme lain kirjainta, vaan meidän on otettava huomioon myös sidosryhmiemme odotukset ja nyky-yhteiskunnan normit.
Tätä tavoitetta silmällä pitäen olen käynnistänyt useita aloitteita:
- Etiikkaan ja arvoihin keskittyvä toimikunta kehittää Nordean toimintaperiaatteita ja strategioita ja varmistaa, että ne vastaavat sekä pohjoismaisia arvojamme että sidosryhmiemme näkemyksiä siitä, miten vastuullisen pankin tulee toimia.
- Toimintaohjeitamme muutetaan niin, että ne jättävät mahdollisimman vähän tilaa erilaisille tulkinnoille. Koko konsernissa on oltava yhdenmukainen käsitys lain ja säännösten noudattamiseen liittyvistä asioista ja toimintaperiaatteita on noudatettava johdonmukaisesti.
- Olemme perustaneet lisäksi verotoimikunnan, joka ottaa kantaa monimutkaisiin verotusasioihin konsernitasolla ja varmistaa, että konsernin päätökset veroasioissa ovat johdonmukaisia.
Uskon vahvasti, että näiden aloitteiden sekä alla lueteltujen toimenpiteiden avulla pystymme korjaamaan selvityksessä havaitut puutteet. Lakien ja säännösten noudattamiseen tähtäävä compliance-työ on jatkuvaa. Selvitystyö jatkuu tästä eteenpäin normaalina operatiivisiin riskeihin ja compliance-toimintaan liittyvänä perustyönä. Panostamme jatkossakin compliance-toimintomme vahvistamiseen.”
Tiivistelmä selvityksen tulosten pohjalta käynnistetyistä toimenpiteistä:
- Nordea ottaa käyttöön aiempaa tiukemman hallintomallin Luxemburgissa toimivassa Nordea Bank S.A.:ssa (NBSA) ja integroi NBSA:n osaksi pohjoismaista organisaatiotaan. Integraatiossa otetaan huomioon NBSA:n johdon ja hallituksen lakiin ja hallintoon perustuvat velvoitteet. Integraation avulla pyritään varmistamaan, että Nordean toimintaperiaatteita ja lakia ja säännöksiä noudatetaan johdonmukaisesti koko konsernissa. NBSA:n hallituksen kokoonpano uusitaan ja hallitukseen tulee yksi ulkopuolinen jäsen. Lisäksi sisäistä valvontaa vahvistetaan. NBSA:ssa suoritetaan strategia- ja riskikartoitus, jossa käydään läpi asiakkaidemme toimintamaat ja muun muassa pohjoismaisten liiketoimintasuhteiden kriteerit. On todennäköistä, että toimintaa tullaan jatkamaan suppeammassa mittakaavassa.
- NBSA on ryhtynyt välittömiin toimenpiteisiin ja estänyt sellaisten tilien käytön, joihin on havaittu liittyvän epäilyttäviä seikkoja. Toimenpide koskee 68 tapausta, jotka Nordea-konsernin Compliance-toiminto on tuonut esiin. Jatkamme näiden tilien tutkimista, jotta saamme kohtuullisen varmuuden siitä, että kyseiset asiakkaat noudattavat ilmoittamiseen ja verotukseen liittyviä säännöksiä. Muussa tapauksessa tilit suljetaan. NBSA täyttää myös suljettujen tilien osalta OECD:n yhteiseen raportointistandardiin (CRS) perustuvat raportointivelvoitteensa.
- Myös Nordean pohjoismaisten private banking -asiakkaiden kohdalla varmistetaan viipymättä, että kaikki tarvittava dokumentaatio on toimitettu pankille.
- Nordea täsmentää periaatteitaan, jotka koskevat asiakkaiden neuvontaa verotukseen liittyvissä asioissa.
- NBSA varmistaa välittömästi, että sillä on hallussaan riittävät asiakkaan tuntemismenettelyn vaatimat tiedot.
- Nordea kieltäytyy yhteistyöstä kaikkien sellaisten uusien yhtiörakenteiden kanssa, joiden liiketoiminnan tarkoitus ei ole selvä.
- NBSA ottaa käyttöön uudet, aiempaa tiukemmat kriteerit nykyisille ja uusille asiakkaille, joilla on omistuksia offshore-yrityksissä. Kriteerien tiukentamisen myötä offshore-yrityksiä omistavien asiakkaiden määrä tulee laskemaan merkittävästi. Offshore-yrityksiä ei tulla sallimaan, jos niiden tosiasialliseen edunsaajaan ei voida kaikilta osin soveltaa OECD:n raportointistandardia eivätkä ne siten ole veroviranomaisten välisen automaattisen tiedonsiirron piirissä. Uusissa kriteereissä määritellään myös aiempaa selkeämmin, miten muun muassa asiakkaan verosäännösten noudattamiseen, yrityksen hallituskokoonpanoon ja hyväksyttäviin lainkäyttöalueisiin liittyvät seikat tulee dokumentoida. Kaikki NBSA:n nykyiset asiakkaat, joilla on offshore-yrityksiä, tullaan tarkastamaan selkeytettyjen kriteerien sekä tunne asiakkaasi -menettelyn ja veromenettelyiden näkökulmasta. Jos asiakkaat eivät täytä asetettuja vaatimuksia, asiakassuhteet lopetetaan. Tarkastukset suoritetaan kuluvan vuoden aikana.
- NBSA ei enää avusta asiakkaittaan offshore-yritysten hallinnoinnissa yhdessä panamalaisen Mossack Fonseca -lakitoimiston tai minkään muunkaan vastaavan palveluntarjoajan kanssa. Kuten on jo aiemmin ilmoitettu, Nordea on päättänyt lopettaa kaiken toiminnan Mossack Fonsecan kanssa ja toimenpiteet yhteistyön päättämiseksi saataneen suoritettua kuluvan vuoden aikana.
- Nordea ryhtyy välittömästi kaikkiin selvityksen pohjalta tehtyjen suositusten mukaisiin toimiin.
- Nordea pyrkii jatkossakin vahvistamaan valvontatoimintojen resursseja ja osaamista sekä konsernitasolla että NBSA:ssa.
Lisätietoja:
Kati Tommiska, konserniviestintä, +358 50 382 1391
Raportti Nordea Private Bankingiä koskevasta selvityksestä (englanniksi)