Nordea Bank Oyj – Pörssitiedote – Yhtiökokouskutsu
Nordea Bank Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 25. maaliskuuta 2020 kello 13.00 Helsingin Messukeskuksessa osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki.
Yhtiökokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 11.00.
A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valinta
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Konsernijohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Päätös taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonmaksusta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2019 maksetaan osinkoa 0,40 euroa osakkeelta.
Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27. maaliskuuta 2020 merkittyinä Euroclear Finland Oy:n Suomessa, Euroclear Sweden AB:n Ruotsissa tai VP Securities A/S:n Tanskassa ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon.
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan aikaisintaan 3. huhtikuuta 2020 tai mahdollisimman pian kyseisen päivämäärän jälkeen.
9. Päätös vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Neuvoa-antava päätös Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan vahvistamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, osakkeenomistajien nimitystoimikuntaa hallituksen jäsenten palkitsemisen osalta kuultuaan, että yhtiökokous vahvistaa neuvoa-antavalla päätöksellä Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan, joka on voimassa vuonna 2024 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.
Toimielinten palkitsemispolitiikka muodostaa perustan hallituksen jäsenten, konsernijohtajan ja varatoimitusjohtajan palkitsemiselle.
Toimielinten palkitsemispolitiikka julkistetaan pörssitiedotteella ja se on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com viimeistään 4. maaliskuuta 2020 lähtien.
11. Päätös hallituksen jäsenten palkkioista
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinaisen yhtiökokouksen valitsemille hallituksen jäsenille maksetaan vuotuista palkkiota seuraavasti:
| Tehtävä | 2020, ehdotus (EUR) | 2019 (EUR) | Korotus (%) |
| Puheenjohtaja | 300 000 | 300 000 | 0 |
| Varapuheenjohtaja | 145 000 | 145 000 | 0 |
| Muut hallituksen jäsenet | 95 000 | 95 000 | 0 |
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille maksetaan vuotuista palkkiota seuraavasti:
| Tehtävä | 2020, ehdotus (EUR) | 2019 (EUR) | Korotus (%) |
| Hallituksen palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja | 42 000 | 42 000 | 0 |
| Hallituksen palkitsemisvaliokunnan jäsenet | 26 000 | 26 000 | 0 |
| Muiden valiokuntien puheenjohtajat | 60 000 | 60 000 | 0 |
| Muiden valiokuntien jäsenet | 30 000 | 30 000 | 0 |
Nordea-konsernin palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei makseta palkkioita.
Lisäksi ehdotetaan, että Yhtiö maksaa tai korvaa hallituksen jäsenille kaikki hallitusjäsenyyteen liittyvät tai hallitusjäsenyydestä johtuvat kulut ja kustannukset.
12. Päätös hallituksen jäsenten lukumäärästä
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valittavien hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kymmenen.
Hallitukseen kuuluu lisäksi kolme Nordea-konsernin henkilöstön nimittämää jäsentä ja yksi varajäsen.
13. Hallituksen jäsenten ja hallituksen puheenjohtajan valinta
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, että
– hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Torbjörn Magnusson, Nigel Hinshelwood, Birger Steen, Sarah Russell, Robin Lawther, Pernille Erenbjerg, Kari Jordan, Petra van Hoeken ja John Maltby
– hallituksen uudeksi jäseneksi valitaan Jonas Synnergren
– Torbjörn Magnusson valitaan uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi.
Maria Varsellona ei ole enää käytettävissä hallituksen jäsenen tehtävään.
Jonas Synnergreniä ehdotetaan hallituksen uudeksi jäseneksi
Kauppatieteiden maisteri Jonas Synnergren on syntynyt vuonna 1977 ja hän on Ruotsin kansalainen. Hän on Cevian Capital AB:n osakas ja on toiminut Cevian Capitalin Ruotsin toimintojen johtajana vuodesta 2012 lähtien. Hänellä on noin 19 vuoden kokemus muun muassa finanssialan konsulttipalveluista ja varallisuudenhoidosta. Jonas Synnergren on Veoneer Inc:n hallituksen jäsen ja ollut aiemmin Tieto Oyj:n hallituksen jäsen (2012–2019). Hän on riippumaton Nordea Bank Oyj:stä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista, Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti. Jonas Synnergren ei tällä hetkellä omista Nordea Bank Oyj:n osakkeita.
Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan Nordea Bank Oyj:n hallituksen jäseniksi, ja Torbjörn Magnusson on antanut suostumuksensa valintaan hallituksen puheenjohtajaksi.
Tarvittava viranomaishyväksyntä on saatu ehdotetun uuden jäsenen osalta.
Edellä mainittujen ehdotettujen henkilöiden lisäksi Nordea Bank Oyj:n hallitukseen kuuluu kolme Nordea-konsernin henkilöstön nimittämää varsinaista jäsentä ja yksi varajäsen. Henkilöstö on nimittänyt Gerhard Olssonin, Kari Aholan ja Dorrit Groth Brandtin hallituksen varsinaisiksi jäseniksi ja Hans Christian Riisen hallituksen varajäseneksi Nordea Bank Oyj:n 25. maaliskuuta 2020 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymisestä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Nimitystoimikunnan ja Nordea Bank Oyj:n yhteinen näkemys on, että ehdotettu hallitus ja sen jäsenet soveltuvat tehtävään sekä kokonaisuutena että yksittäin ja että Torbjörn Magnusson soveltuu hallituksen puheenjohtajan tehtävään.
Nykyisten hallituksen jäsenten ansioluettelot ovat saatavilla osoitteessa https://www.nordea.com/fi/tietoa-nordeasta/hyva-hallintotapa/hallitus/members-of-the-board/. Uudeksi hallituksen jäseneksi ehdotetun henkilön ansioluettelo on saatavilla osoitteessa https://www.nordea.com/fi/tietoa-nordeasta/hyva-hallintotapa/varsinainen-yhtioekokous/nordean-yhtioekokous-2020/.
Riippumattomuus Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaan
Kaikkia hallituksen jäseniksi ehdotettuja henkilöitä, jotka varsinainen yhtiökokous valitsee, voidaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti pitää riippumattomina Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta Sampo-konsernin konsernijohtaja ja Sampo Oyj:n toimitusjohtaja Torbjörn Magnussonia, sillä Sampo Oyj on Nordea Bank Oyj:n merkittävä osakkeenomistaja. Lisäksi kaikkia hallituksen jäseniksi ehdotettuja henkilöitä, jotka varsinainen yhtiökokous valitsee, voidaan pitää riippumattomina Yhtiöstä, mukaan lukien Sarah Russell, joka on toiminut Yhtiön ja sen oikeudellisten edeltäjien hallituksen jäsenenä 10 vuotta peräkkäin, mikäli varsinainen yhtiökokous valitsee hänet uudelleen hallituksen jäseneksi. Kokonaisarvioinnin perusteella hänen riippumattomuutensa ei ole vaarantunut pitkän hallitusjäsenyyden vuoksi eikä ole havaittu muita seikkoja tai tekijöitä, jotka heikentäisivät hänen riippumattomuuttaan.
Henkilöstön nimittämät hallituksen varsinaiset jäsenet ja varajäsen ovat Nordea-konsernin palveluksessa, eivätkä he siten ole riippumattomia Yhtiöstä.
14. Päätös tilintarkastajan palkkiosta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valinta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valitaan uudelleen Yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Jukka Paunonen.
16. Päätös osakkeenomistajien nimitystoimikunnan muutetun työjärjestyksen hyväksymisestä
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää nimitystoimikunnan muutetun työjärjestyksen hyväksymisestä. Muutoksia ehdotetaan lakisääteisten vaatimusten selventämiseksi ja sisällyttämiseksi osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestykseen, esimerkiksi hallituksen jatkuvuussuunnitelman arviointi sekä Yhtiön ylimmän johdon valintakriteereiden ja -prosessin arviointi, toimielinten palkitsemispolitiikan tarkistus hallituksen jäsenten palkitsemisen osalta ja Nordean monimuotoisuutta koskevien periaatteiden ja niiden tavoitteiden huomioon ottaminen. Lisäksi on tehty tiettyjä teknisluonteisia tarkistuksia ja selkeytetty suurimpien osakkeenomistajien nimeämisoikeuden määrittämiseen liittyvää prosessia.
Muutettu työjärjestys sisältyy osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksiin ja on saatavilla osoitteessa www.nordea.com.
17. Päätös hallituksen valtuuttamisesta päättämään Yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien (vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit) liikkeeseen laskemisesta
Nordean on täytettävä tietyt EU:n ja Suomen lainsäädännössä määritellyt pääomavaatimukset. Tämän sääntelyn mukaan osa pääomavaatimuksista voidaan täyttää pääomainstrumenteilla, joissa tappiot katetaan vaihtamalla instrumentit osakkeiksi. Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään tällaisten pääomainstrumenttien liikkeeseen laskemisesta.
Valtuutuksen tarkoituksena on mahdollistaa, että Yhtiön pääomarakenne voidaan sopeuttaa joustavasti ja tehokkaasti pääomavaatimuksiin. Valtuutus mahdollistaa sen, että hallitus voi toteuttaa liikkeeseenlaskuja nopeasti ilman ylimääräisen yhtiökokouksen järjestämistä, minkä hallitus katsoo olevan tarkoituksenmukaista ottaen huomioon, että näitä pääomainstrumentteja on tarkoitus laskea liikkeeseen pääasiassa kansainvälisillä pääomamarkkinoilla. Hallitus aikoo hyödyntää valtuutusta, jos hallitus katsoo, että pääomataso, jolla vaihto toteutuu, on tasolla, joka antaa osakkeenomistajille ja hallitukselle mahdollisuuden toimia hyvissä ajoin ja ehdottaa vaihtoehtoja vaihdolle.
Tätä taustaa vasten Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useamassa erässä erityisten oikeuksien liikkeeseen laskemisesta, jotka oikeuttavat maksua vastaan Yhtiön uusiin osakkeisiin tai Yhtiön hallussa oleviin omiin osakkeisiin (vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit), joko osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti tai siitä poiketen. Tämän valtuutuksen perusteella liikkeeseen laskettavien osakkeiden enimmäismäärä voi olla 404 995 191 osaketta, mikä vastaa noin 10 %:a Yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista Yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien liikkeeseen laskemiseen liittyvistä asioista. Tämän valtuutuksen perusteella osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet lasketaan liikkeeseen markkinaehdoin ja pääasiassa kansainvälisillä pääomamarkkinoilla.
Valtuutus on voimassa seuraavista aiempaan ajankohtaan: (i) Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai (ii) 18 kuukautta Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä.
Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa 28. maaliskuuta 2019 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen päättää Yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien (vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit) liikkeeseen laskemisesta.
18. Päätös
a) Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta osana arvopaperikauppatoimintaa
Osana arvopaperikauppatoimintaansa Nordea toimii muun muassa markkinatakaajana asianomaisissa pörsseissä ja indekseissä, joissa Yhtiön osakkeiden osuus on merkittävä, ja tarjoaa osakkeisiin liittyviä tuotteita. Jos Yhtiöllä ei olisi mahdollisuutta käydä kauppaa omilla osakkeillaan, Yhtiö ei pystyisi tarjoamaan yhtä kattavaa tuotevalikoimaa kuin sen kilpailijat, minkä seurauksena Yhtiö menettäisi markkinaosuuksia eikä pystyisi täyttämään nykyisiä velvoitteitaan markkinatakaajana pörsseissä ja rahoitusmarkkinoilla yleisesti.
Yhtiön omistamien omien osakkeiden määrä kaupankäyntisalkussa ei saa milloinkaan ylittää Euroopan keskuspankin päättämiä rajoituksia.
Tätä taustaa vasten Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää, että Yhtiö voi tavanomaista arvopaperikauppatoimintaansa varten luottolaitoksena hankkia omia osakkeita seuraavasti.
Yhtiön omia osakkeita hankitaan muutoin kuin Yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Yhtiön arvopaperikauppatoiminta, joka edellyttää myös mahdollisuutta käydä kauppaa Yhtiön omilla osakkeilla, on painava taloudellinen syy hankkia omia osakkeita suunnatusti.
Hankittavien Yhtiön omien osakkeiden määrä ei saa ylittää 175 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 4,32 %:a Yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiön omia osakkeita hankitaan Nasdaq Helsingin, Nasdaq Tukholman tai Nasdaq Kööpenhaminan pörssistä tai arvopaperikauppatoiminnan vastapuolilta markkinoiden ulkopuolella tai johdannaisinstrumentteja käyttämällä, hankintatavasta riippumatta, yhteishintaan, joka ei saa ylittää markkinahintaa, joka noteerataan asianomaisessa pörssissä hankintahetkellä tai johdannaissopimuksen tekohetkellä. Hankittavat omat osakkeet on tarjottava Yhtiölle viimeistään hankintahetkellä ja maksettava viimeistään niiden toimitushetkellä. Omat osakkeet hankitaan käyttämällä Yhtiön vapaata omaa pääomaa.
Omia osakkeita hankitaan ennen Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymistä.
b) Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta osana arvopaperikauppatoimintaa
Osana arvopaperikauppatoimintaansa Nordea toimii muun muassa markkinatakaajana asianomaisissa pörsseissä ja indekseissä, joissa Yhtiön osakkeiden osuus on merkittävä, ja tarjoaa osakkeisiin liittyviä tuotteita. Jos Yhtiöllä ei olisi mahdollisuutta käydä kauppaa omilla osakkeillaan, se ei pystyisi tarjoamaan yhtä kattavaa tuotevalikoimaa kuin sen kilpailijat, minkä seurauksena Yhtiö menettäisi markkinaosuuksia eikä pystyisi täyttämään nykyisiä velvoitteitaan markkinatakaajana pörsseissä ja rahoitusmarkkinoilla yleisesti.
Tätä taustaa vasten Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää, että Yhtiö voi tavanomaista arvopaperikauppatoimintaansa varten luottolaitoksena luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeitaan vastiketta vastaan seuraavasti.
Yhtiö voi luovuttaa omia osakkeitaan tavanomaisessa arvopaperikauppatoiminnassaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla. Yhtiön arvopaperikauppatoiminta, joka edellyttää myös mahdollisuutta käydä kauppaa Yhtiön omilla osakkeilla, on painava taloudellinen syy suunnatulle osakeannille.
Luovutettavien omien osakkeiden määrä ei saa ylittää 175 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 4,32 %:a Yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita luovutetaan Nasdaq Helsingin, Nasdaq Tukholman tai Nasdaq Kööpenhaminan pörssissä tai suoraan arvopaperikauppatoiminnan vastapuolille hintaan, joka on vähintään markkinahinta, joka noteerataan asianomaisessa pörssissä luovutushetkellä tai johdannaissopimuksen tekohetkellä. Luovutettavat omat osakkeet on merkittävä viimeistään siirtohetkellä ja maksettava viimeistään niiden toimitushetkellä. Merkintähinta kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Yhtiön omat osakkeet luovutetaan ennen merkintäajan päättymistä eli ennen Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymistä.
Ehdotetaan, että varsinainen yhtiökokous päättää kaikkien tällaisen suunnatun osakeannin ehtojen mukaisesti tehtyjen merkintöjen hyväksymisestä.
19. Päätös hallituksen valtuuttamisesta päättämään
a) Yhtiön omien osakkeiden hankinnasta
Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä enintään 225 000 000 Yhtiön osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa noin 5,56 %:a Yhtiön kaikista osakkeista, kuitenkin siten, että Yhtiöllä voi kulloinkin olla hallussaan yhteensä enintään 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.
Osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille samoin ehdoin tehdyllä tarjouksella tai muutoin ja muussa kuin Yhtiön osakkeenomistajien sen hetkisen osakeomistuksen suhteessa (suunnattu hankkiminen). Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia käyttämällä Yhtiön vapaata omaa pääomaa.
Yhtiön omia osakkeita hankitaan hintaan, joka ei ylitä asianomaisessa pörssissä hankintahetkellä noteerattua markkinahintaa tai muutoin markkinoilla määräytyvää hintaa.
Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia (a) käytettäväksi Yhtiön muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa sääntelyn edellyttämien vaatimusten mukaisesti ja/tai uusissa ylimmän johdon jäsenille, muille riskinottoa edellyttävissä tehtävissä toimiville henkilöille ja muille henkilöstön jäsenille suunnatuissa muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa, (b) Yhtiön pääomarakenteen optimoimiseksi tai (c) käytettäväksi maksuna yrityskaupoissa, ja näin ollen hankitut osakkeet voidaan luovuttaa edelleen tai mitätöidä. Palkkiotarkoituksessa hankittavien omien osakkeiden määrä voi kuitenkin olla enintään 25 000 000 osaketta ja pääomarakenteen optimointitarkoituksessa hankittavien omien osakkeiden määrä enintään 200 000 000 osaketta.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista ehdoista, jotka liittyvät Yhtiön omien osakkeiden hankintaan, mukaan lukien omien osakkeiden hankintatapa ja se, luovutetaanko hankitut osakkeet edelleen tai mitätöidäänkö ne. Valtuutus on voimassa seuraavista ajankohdista aiempaan: (i) Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai (ii) 18 kuukautta Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä.
Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa 28. maaliskuuta 2019 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen päättää Yhtiön omien osakkeiden hankinnasta.
Edellä mainittujen ehtojen lisäksi todetaan, että kaikki hallituksen ehdotetun valtuutuksen perusteella tekemät omien osakkeiden hankintaa koskevat päätökset edellyttävät myös sitä, että Yhtiö saa tarvittavat luvat Euroopan keskuspankilta.
b) osakeanneista tai Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta
Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useamassa erässä uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisesta tai Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta enintään 30 000 000 Yhtiön osakkeen osalta, mikä vastaa noin 0,74 %:a Yhtiön kaikista osakkeista.
Osakkeet voidaan laskea liikkeeseen tai luovuttaa Yhtiön osakkeenomistajien sen hetkisen Yhtiön osakeomistuksen suhteessa tai osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla annilla. Tällä tavalla liikkeeseen laskettavia tai luovutettavia osakkeita voidaan käyttää (a) Yhtiön muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa sääntelyn edellyttämien vaatimusten mukaisesti ja/tai uusissa ylimmän johdon jäsenille, muille olennaisille riskinottajille ja muille henkilöstön jäsenille suunnatuissa muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa, tai (b) maksuna yrityskaupoissa.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista ehdoista Yhtiön uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisen tai Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisen osalta. Valtuutus on voimassa seuraavista ajankohdista aiempaan: (i) Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai (ii) 18 kuukautta Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä.
Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa 28. maaliskuuta 2019 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista tai Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta.
20. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Päätösehdotukset varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista ja tämä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa http://www.nordea.com.
Päätösehdotukset, tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja toimielinten palkitsemispolitiikka ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa http://www.nordea.com viimeistään 4. maaliskuuta 2020. Kopiot asiakirjoista lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajalle. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa http://www.nordea.com viimeistään 8. huhtikuuta 2020.
C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille
1. Osallistujat, joiden osakkeet on rekisteröity Euroclear Finland Oy:ssä Suomessa
Osakkeenomistajilla, jotka ovat 13. maaliskuuta 2020 merkittyinä osakkeenomistajiksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen. Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity heidän henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, ovat merkittyinä osakkeenomistajiksi Yhtiön osakasluettelossa.
Osakkeenomistaja, joka on merkittynä Yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, pyydetään ilmoittautumaan alla olevien ohjeiden mukaisesti.
Yhtiökokoukseen pyydetään ilmoittautumaan viimeistään 19. maaliskuuta 2020
- Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com
- puhelimitse numeroon +358 9 42 721 429, arkipäivisin klo 9.00-16.00 paikallista aikaa tai
- postitse osoitteeseen Computershare AB, ”Nordean varsinainen yhtiökokous 2020”, Aleksanterinkatu 15 B, 6. krs, 00100 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä kysytään osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, sähköpostiosoite, postiosoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja tämän henkilötunnus. Osakkeenomistajien Yhtiölle antamia henkilötietoja käsitellään ainoastaan yhtiökokouksen ja siihen liittyvien ilmoittautumisten yhteydessä. Lisätietoa henkilötietojesi käsittelystä Nordeassa on osoitteessa https://www.nordea.fi/henkiloasiakkaat/tuki/tietosuojaseloste.html.
Osakkeenomistajien, avustajien ja asiamiesten on pystyttävä todistamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa kokouspaikalla.
2. Osallistujat, joiden osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:ssä Ruotsissa
Osakkeenomistajien on oltava rekisteröitynä osakkeenomistajien omissa nimissä Euroclear Sweden AB:n ylläpitämässä osakasluettelossa 13. maaliskuuta 2020, jotta osakkeenomistaja voi osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen. Yhtiö rekisteröi tällaisten osakkeenomistajien osakkeet uudelleen Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon edellyttäen, että osakkeenomistaja on ilmoittautunut varsinaiseen yhtiökokoukseen alla olevien ohjeiden mukaisesti.
Yhtiökokoukseen pyydetään ilmoittautumaan viimeistään 16. maaliskuuta 2020
- yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com
- puhelimitse numeroon +46 8 518 01 553, arkipäivisin klo 9.00-16.00 paikallista aikaa tai
- postitse osoitteeseen Computershare AB, ”Nordeas ordinarie bolagsstämma 2020”, Box 5267, SE-102 46 Stockholm, Sverige.
Osakkeenomistajien, joiden osakkeet ovat hallintarekisteröitynä Ruotsissa, tulee pyytää hallintarekisterin pitäjää rekisteröimään osakkeet uudelleen osakkeenomistajien omiin nimiin Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään osakasluetteloon hyvissä ajoin ennen 13. maaliskuuta 2020.
Ilmoittautumisen yhteydessä kysytään osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, sähköpostiosoite, postiosoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja tämän henkilötunnus. Osakkeenomistajien Yhtiölle antamia henkilötietoja käsitellään ainoastaan varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien ilmoittautumisten yhteydessä. Lisätietoa henkilötietojesi käsittelystä Nordeassa on osoitteessa https://www.nordea.fi/henkiloasiakkaat/tuki/tietosuojaseloste.html.
Osakkeenomistajien, avustajien ja asiamiesten on pystyttävä tarvittaessa todistamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa kokouspaikalla.
3. Osallistujat, joiden osakkeet on rekisteröity VP Securities A/S:ssä Tanskassa
Osakkeenomistajien on oltava rekisteröitynä osakkeenomistajien omissa nimissä VP Securities A/S:n ylläpitämässä osakasluettelossa 13. maaliskuuta 2020, jotta osakkeenomistaja voi osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen. Yhtiö rekisteröi tällaisten osakkeenomistajien osakkeet uudelleen Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon edellyttäen, että osakkeenomistaja on ilmoittautunut varsinaiseen yhtiökokoukseen alla olevien ohjeiden mukaisesti.
Yhtiökokoukseen pyydetään ilmoittautumaan viimeistään 16. maaliskuuta 2020
- puhelimitse numeroon +45 45 46 09 97, arkipäivisin klo 9.00-16.00 paikallista aikaa tai
- postitse osoitteeseen Computershare A/S, “Nordea’s AGM 2020”, Lottenborgvej 26 D, DK-2800 Kgs. Lyngby, Danmark.
Osakkeenomistajien, joiden osakkeet ovat hallintarekisteröitynä Tanskassa, tulee pyytää hallintarekisterin pitäjää rekisteröimään osakkeet uudelleen osakkeenomistajien omiin nimiin VP Securities A/S:n ylläpitämään osakasluetteloon hyvissä ajoin ennen 13. maaliskuuta 2020.
Ilmoittautumisen yhteydessä kysytään osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, sähköpostiosoite, postiosoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja tämän henkilötunnus. Osakkeenomistajien Yhtiölle antamia henkilötietoja käsitellään ainoastaan yhtiökokouksen ja siihen liittyvien ilmoittautumisten yhteydessä. Lisätietoa henkilötietojesi käsittelystä Nordeassa on osoitteessa https://www.nordea.fi/henkiloasiakkaat/tuki/tietosuojaseloste.html.
Osakkeenomistajien, avustajien ja asiamiesten on pystyttävä tarvittaessa todistamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa kokouspaikalla.
4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajat
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajilla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella heillä olisi oikeus olla täsmäytyspäivänä 13. maaliskuuta 2020 merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osallistuminen edellyttää lisäksi sitä, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 20. maaliskuuta 2020 klo 10.00 Suomen aikaa. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan hyvissä ajoin tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
5. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistajat voivat osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai osoitettava muulla luotettavalla tavalla oikeutensa edustaa osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen useiden asiamiesten välityksellä ja asiamiehet edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Valtakirja pyydetään lähettämään hyvissä ajoin ennen 19. maaliskuuta 2020 Yhtiölle johonkin niistä osoitteista, jotka mainitaan edellä kohdassa ”C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille”.
6. Muuta
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 20. helmikuuta 2020 yhteensä 4 049 951 919 osaketta, jotka edustavat 4 049 951 919 ääntä.
Helsingissä 20. helmikuuta 2020
Nordea Bank Oyj
Hallitus
Tämä yhtiökokouskutsu julkaistaan suomeksi, ruotsiksi ja englanniksi. Jos kieliversiot ovat ristiriidassa keskenään, ruotsinkielisen kutsun teksti on oikea.
Lisätietoja:
Rodney Alfvén, sijoittajasuhteet, +46 72 235 05 15
Tässä pörssitiedotteessa annetut tiedot on annettu julkistettavaksi yllä mainitun yhteyshenkilön välityksellä 20. helmikuuta 2020 klo 8.30 Suomen aikaa.
Nordea panostaa tiiviisiin asiakassuhteisiin. Haluamme olla olennainen osa yhteiskuntaa. Tarjoamme pankkipalveluja, joiden avulla ihmiset voivat saavuttaa tavoitteitaan ja toteuttaa unelmiaan. Olemme Pohjoismaiden johtava pankki. Nordean osake noteerataan Nasdaqin pörsseissä Helsingissä, Kööpenhaminassa ja Tukholmassa. Lue lisää osoitteessa nordea.com.