Kutsu Nordea Bank Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Nordea Bank Oyj
Pörssitiedote – Yhtiökokouskutsu
23. helmikuuta 2023 klo 9.00 Suomen aikaa

Nordea Bank Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 23. maaliskuuta 2023 klo 14.00 Helsingin Messukeskuksessa.

Nordea Bank Oyj:n (”Nordea” tai ”Yhtiö”) varsinainen yhtiökokous pidetään torstaina 23. maaliskuuta 2023 klo 14.00 Helsingin Messukeskuksessa osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Yhtiökokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 12.30 Suomen aikaa. Osakkeenomistajia pyydetään osallistumaan kokoukseen paikan päällä vain terveinä. Näin varmistetaan osallistujien terveys ja turvallisuus.

Osakkeenomistajat voivat käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan varsinaisessa yhtiökokouksessa myös äänestämällä ennakkoon. Ennakkoäänestystä koskevat ohjeet annetaan tämän kutsun kohdassa ”C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille”.

Yhtiökokousta voi seurata suorassa webcast-lähetyksessä Nordean verkkosivuilla. Kysymys-vastaus-osioon ylimmän johdon kanssa voi lähettää kysymyksiä ennen webcast-lähetystä ja sen aikana. Nämä kysymykset eivät ole osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukaisia kysymyksiä, eikä kokousta webcast-lähetyksen kautta seuraavien osakkeenomistajien katsota osallistuvan varsinaiseen yhtiökokoukseen. Ohjeet webcast-lähetyksen seuraamisesta ja kysymysten lähettämisestä annetaan tämän kutsun kohdassa ”C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille” ja Nordean verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm.

A.     Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Asialistan kohdissa 1–5 tarkoitetut tiedot ja ehdotukset muodollisista järjestäytymiseen liittyvistä asioista sisältyvät erilliseen järjestäytymisasiakirjaan, joka on julkaistu Nordean verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm. Kyseinen asiakirja on myös osa tätä yhtiökokouskutsua. Asiakirjaa täydennetään yhtiökokouksessa tiedoilla, jotka eivät ole saatavilla ennen varsinaista yhtiökokousta.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen ja siihen liittyvät päätökset

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valinta

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

–         Konsernijohtajan katsaus

–         Kysymys-vastaus-osio Nordean ylimmän johdon kanssa

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Päätös tilinpäätöksen osoittaman voiton käyttämisestä ja sitä koskeva hallituksen valtuutus

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään, että 31. joulukuuta 2022 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun tilinpäätöksen perusteella maksetaan osinkoa enintään 0,80 euroa osakkeelta. Valtuutus on voimassa Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkamiseen saakka.

Tarkoituksena on, että hallitus päättää osingon maksamisesta yhdessä erässä varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella heti varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen. Tällöin suunniteltu osingon täsmäytyspäivä olisi 27. maaliskuuta 2023 ja aikaisin mahdollinen osingon maksupäivä siten 3. huhtikuuta 2023 tai mahdollisimman pian kyseisen päivämäärän jälkeen.

Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittyinä Euroclear Finland Oy:n Suomessa, Euroclear Sweden AB:n Ruotsissa tai VP Securities A/S:n Tanskassa ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osinkoa ei makseta osakkeille, jotka ovat Yhtiön hallussa osingonmaksun täsmäytyspäivänä.

9. Päätös vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Neuvoa-antava päätös Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin vahvistamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous vahvistaa neuvoa-antavalla päätöksellä Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin vuodelta 2022.

11. Päätös hallituksen jäsenten palkkioista

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinaisen yhtiökokouksen valitsemille hallituksen jäsenille maksetaan vuotuista palkkiota seuraavasti:

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille maksetaan vuotuista palkkiota seuraavasti:

Nordea-konsernin palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei makseta palkkioita.

Lisäksi Nordea maksaa tai hyvittää hallituksen jäsenille kaikki hallitusjäsenyyteen liittyvät tai hallitusjäsenyydestä syntyvät kulut ja kustannukset, mukaan lukien matka-, kuljetus- ja majoituskulut sekä konsultti-, oikeudenkäynti- ja hallintokulut. Oikeudenkäyntikuluja voivat olla esimerkiksi tarvittavat puolustuskulut ja hallituksen jäseniin (toimikausiensa aikana ja jälkeen) kohdistuvat vaateet tapauksissa, joissa hallituksen jäseniä ei ole todettu syyllisiksi tai vastuullisiksi tahallisiin väärinkäytöksiin tai törkeään huolimattomuuteen.

12. Päätös hallituksen jäsenten lukumäärästä

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valittavien hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kymmenen.

Hallitukseen kuuluu lisäksi kolme Nordea-konsernin henkilöstön nimittämää jäsentä ja yksi varajäsen.

13. Hallituksen jäsenten ja hallituksen puheenjohtajan valinta

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valitaan hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt siten, että jokainen ehdotettu hallituksen jäsen valitaan yksitellen:

1. Stephen Hester (nykyinen jäsen), joka valitaan myös hallituksen puheenjohtajaksi
2. Petra van Hoeken (nykyinen jäsen)
3. John Maltby (nykyinen jäsen)
4. Lene Skole (nykyinen jäsen)
5. Birger Steen (nykyinen jäsen)
6. Jonas Synnergren (nykyinen jäsen)
7. Arja Talma (nykyinen jäsen)
8. Kjersti Wiklund (nykyinen jäsen)
9. Risto Murto (uusi jäsen)
10. Per Strömberg (uusi jäsen)

Torbjörn Magnusson ja Robin Lawther eivät ole enää käytettävissä hallituksen jäsenen tehtävään.

Risto Murto, 59, on Suomen kansalainen, ja hänellä on laaja kokemus eläkkeistä, vakuutuksista, sijoituksista ja rahoitusmarkkinoista niin hallituksen jäsenen kuin ylimmän yritysjohdon tehtävissä. Risto Murto on toiminut vuodesta 2014 lähtien Suomen suurimman työeläkevakuutusyhtiön Varman toimitusjohtajana. Ennen tätä tehtävää Risto Murto työskenteli Varmassa varatoimitusjohtajana ja sijoituksista vastaavana johtajana. Hän on tällä hetkellä myös Sampo Oyj:n hallituksen jäsen ja seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka Wärtsilä Oyj Abp:n hallituksen varapuheenjohtaja.

Per Strömberg, 59, on Ruotsin kansalainen, ja hän on viimeiset 16 vuotta työskennellyt toimitusjohtajana useissa yhtiöissä. Hänellä on laaja kokemus vähittäiskaupasta, kulutustavaroista, brändeistä ja digitalisaatiosta. Viimeiset 10 vuotta hän toimi johtavan ruotsalaisen vähittäiskauppaketjun ICA Gruppenin konsernijohtajana. Sitä ennen hän työskenteli Lantmännenin konsernijohtajana ja lukuisissa johtotehtävissä Kraft Foodsissa. Per Strömberg luopui konsernijohtajan tehtävästään 31. joulukuuta 2022 ja jatkaa ICA Gruppenin hallituksen jäsenenä.

Nykyisten hallituksen jäsenten CV:t ovat saatavilla osoitteessa www.nordea.com/en/about-us/corporate-governance/board-of-directors. Uusiksi hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden CV:t ovat saatavilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm.

Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan hallituksen jäseniksi ja Stephen Hester on antanut suostumuksensa valintaan hallituksen puheenjohtajaksi.

Ehdotettujen uusien jäsenten osalta odotetaan vielä tarvittavaa viranomaishyväksyntää.

Edellä mainittujen ehdotettujen hallituksen jäsenten lisäksi hallitukseen kuuluu kolme Nordea-konsernin henkilöstön nimittämää varsinaista jäsentä ja yksi varajäsen. Henkilöstö on nimittänyt Dorrit Groth Brandtin, Gerhard Olssonin ja Hans Christian Riisen hallituksen varsinaisiksi jäseniksi ja Joanna Koskisen hallituksen varajäseneksi 23. maaliskuuta 2023 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymisestä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja Nordea Bank Oyj:n yhteinen näkemys on, että ehdotettu hallitus ja sen jäsenet soveltuvat tehtävään sekä kokonaisuutena että yksittäin ja että Stephen Hester soveltuu hallituksen puheenjohtajan tehtävään.

Kaikkia hallituksen jäseniksi ehdotettuja henkilöitä voidaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti pitää riippumattomina Nordean merkittävistä osakkeenomistajista ja, lukuun ottamatta henkilöstön nimittämiä jäseniä, myös riippumattomina yhtiöstä. Henkilöstön nimittämät hallituksen varsinaiset jäsenet ja varajäsen ovat Nordea-konsernin palveluksessa, eivätkä he siten ole riippumattomia yhtiöstä.

14. Päätös tilintarkastajan palkkiosta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valinta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valitaan uudelleen Yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Jukka Paunonen.

16. Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 10 §:ää muutetaan korvaamalla sen toinen kohta siten, että mahdollistetaan yhtiökokouksen järjestäminen myös ilman kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena vaihtoehtona fyysiselle kokoukselle tai hybridikokoukselle.

Osakeyhtiölakia muutettiin vuonna 2022 siten, että osakeyhtiöt voivat järjestää etäyhtiökokouksia. Tällainen kokous on osakeyhtiölain mukaan kokous, joka järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat voivat käyttää täysimääräisesti päätösvaltaansa, mukaan lukien puhevalta, vastaehdotusten tekeminen ja äänestäminen, ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla.

Ottamalla käyttöön vaihtoehdon järjestää myös etäyhtiökokouksia Nordea haluaa varmistaa, että sillä on mahdollisuus järjestää yhtiökokouksia kaikilla Suomen lain sallimilla tavoilla. Näin yhtiökokouksia voidaan järjestää ennakoitavalla tavalla erilaisissa olosuhteissa siten, että osakkeenomistajilla on yhtäläiset mahdollisuudet osallistua niihin. Mahdollisuus järjestää etäyhtiökokouksia mahdollistaa myös sen, että Nordea voi valmistautua odottamattomiin tai poikkeuksellisiin tilanteisiin omassa toimintaympäristössään tai koko yhteiskunnassa, esimerkiksi pandemioihin. Uusi lainsäädäntö edellyttää, että etäyhtiökokouksessa kaikilla osakkeenomistajilla on oikeus käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan täysimääräisesti, mukaan lukien mahdollisuus äänestää reaaliaikaisesti sekä esittää kommentteja ja kysymyksiä suullisesti yhtiökokouksen aikana. Suomen lain mukaiset etäyhtiökokoukset ovat tiukasti säänneltyjä, jotta varmistetaan osakkeenomistajan täysimääräisten oikeuksien suojaaminen. Etenkin kun otetaan huomioon, että Nordean osake noteerataan Suomen, Ruotsin ja Tanskan pörsseissä ja että merkittävä osa osakkeenomistajista on muualla kuin Suomessa, hallituksen ja Yhtiön näkemys on, että etäkokoukset tukevat osakkeenomistajien mahdollisuuksia käyttää oikeuksiaan yhdenvertaisesti. Etäkokoukset mahdollistavat osakkeenomistajien osallistumisen Nordean päätöksentekoon ja keskustelun johdon kanssa osakkeenomistajien maantieteellisestä sijainnista riippumatta.

Yhtiöjärjestyksen kyseinen määräys on muutettuna seuraavanlainen:

”§ 10 Osallistuminen yhtiökokoukseen

Jotta osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen, hänen on ilmoitettava asiasta yhtiölle viimeistään yhtiökokouskutsussa mainittuna päivänä. Tämä päivä voi olla enintään 10 päivää ennen yhtiökokousta.

Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat voivat käyttää päätösvaltaansa täysimääräisesti ja ajantasaisesti yhtiökokouksen aikana tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla.”

Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 11 §:ää muutetaan osakeyhtiölain vaatimusten mukaisesti siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettäviin asioihin sisältyy tarvittaessa päätös palkitsemispolitiikan vahvistamisesta ja päätös palkitsemisraportin vahvistamisesta, ja että nykyisten alakohtien 6–10 numerointia muutetaan vastaavasti edellä mainittujen muutosten vuoksi.

Yhtiöjärjestyksen kyseinen määräys on muutettuna seuraavanlainen:

”§ 11 Varsinainen yhtiökokous

Varsinaisessa yhtiökokouksessa, joka järjestetään vuosittain ennen toukokuun loppua, esitellään seuraavat asiat:

1. tilinpäätös ja konsernitilinpäätös sekä toimintakertomus;

2. tilintarkastuskertomus;

päätetään:

3. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;

4. taseen ja konsernitaseen osoittaman voiton käyttämisestä;

5. vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;

6. tarvittaessa palkitsemispolitiikan vahvistamisesta;

7. palkitsemisraportin vahvistamisesta;

8. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista;

9. hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valitaan:

10. hallituksen jäsenet;

11. tilintarkastaja;

sekä käydään läpi:

12. muut yhtiökokouskutsussa mainitut asiat.”

Ehdotetaan, että yhtiöjärjestys pysyy muilta osin ennallaan.

17. Päätös hallituksen valtuuttamisesta päättämään Yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien (vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit) liikkeeseen laskemisesta

Nordea Bank Oyj:n on täytettävä tietyt EU:n ja Suomen lainsäädännössä määritellyt pääomavaatimukset. Tämän sääntelyn mukaan osa pääomavaatimuksista voidaan täyttää pääomainstrumenteilla, joissa tappiot katetaan vaihtamalla instrumentit osakkeiksi. Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään tällaisten pääomainstrumenttien liikkeeseen laskemisesta.

Valtuutuksen tarkoituksena on mahdollistaa, että Yhtiön pääomarakenne voidaan sopeuttaa joustavasti ja tehokkaasti pääomavaatimuksiin. Valtuutus mahdollistaa sen, että hallitus voi toteuttaa liikkeeseenlaskuja nopeasti ilman ylimääräisen yhtiökokouksen järjestämistä, minkä hallitus katsoo olevan tarkoituksenmukaista ottaen huomioon, että näitä pääomainstrumentteja on tarkoitus laskea liikkeeseen pääasiassa kansainvälisillä pääomamarkkinoilla. Hallitus aikoo hyödyntää valtuutusta, jos hallitus katsoo, että pääomataso, jolla vaihto toteutuu, on tasolla, joka antaa osakkeenomistajille ja hallitukselle mahdollisuuden toimia hyvissä ajoin ja ehdottaa vaihtoehtoja vaihdolle.

Tätä taustaa vasten Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä sellaisten erityisten oikeuksien liikkeeseen laskemisesta, jotka oikeuttavat maksua vastaan Yhtiön uusiin osakkeisiin tai Yhtiön hallussa oleviin omiin osakkeisiin (vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit), joko osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti tai siitä poiketen. Tämän valtuutuksen perusteella liikkeeseen laskettavien osakkeiden enimmäismäärä voi olla 350 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,6 %:a Yhtiön kaikista osakkeista tämän yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista Yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien liikkeeseen laskemiseen liittyvistä asioista. Tämän valtuutuksen perusteella osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet lasketaan liikkeeseen markkinaehdoin ja pääasiassa kansainvälisillä pääomamarkkinoilla.

Valtuutus on voimassa seuraavista ajankohdista aiempaan: (i) Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai (ii) 18 kuukautta Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä.

Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa 24. maaliskuuta 2022 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen päättää Yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien (vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit) liikkeeseen laskemisesta.

18. Päätös Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta osana arvopaperikauppatoimintaa

Osana arvopaperikauppatoimintaansa Nordea Bank Oyj toimii muun muassa omien osakkeittensa markkinatakaajana asianomaisissa pörsseissä ja indekseissä, joissa Yhtiön osakkeiden osuus on merkittävä, ja tarjoaa osakkeisiin liittyviä tuotteita. Jos Yhtiöllä ei olisi mahdollisuutta käydä kauppaa omilla osakkeillaan, Yhtiö ei pystyisi tarjoamaan yhtä kattavaa tuotevalikoimaa kuin sen kilpailijat, minkä seurauksena Yhtiö menettäisi markkinaosuuksia eikä pystyisi täyttämään nykyisiä velvoitteitaan markkinatakaajana pörsseissä ja rahoitusmarkkinoilla yleisesti.

Yhtiön omistamien omien osakkeiden määrä kaupankäyntisalkussa ei saa milloinkaan ylittää Euroopan keskuspankin päättämiä rajoituksia.

Tätä taustaa vasten Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää, että Yhtiö voi tavanomaista arvopaperikauppatoimintaansa varten luottolaitoksena hankkia omia osakkeita seuraavasti.

Yhtiön omia osakkeita hankitaan muutoin kuin Yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Yhtiön arvopaperikauppatoiminta, joka edellyttää myös mahdollisuutta käydä kauppaa Yhtiön omilla osakkeilla, on painava taloudellinen syy hankkia omia osakkeita suunnatusti.

Hankittavien Yhtiön omien osakkeiden määrä ei saa ylittää 175 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 4,8 %:a Yhtiön kaikista osakkeista tämän yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä. Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia miltä tahansa markkinapaikalta tai arvopaperikauppatoiminnan vastapuolilta markkinapaikan ulkopuolella tai johdannaisinstrumentteja käyttämällä, ja hankintatavasta riippumatta kyseisen hankintahetken tai johdannaissopimuksen tekohetken markkinaehdoin ja -hintaan. Hankittavat omat osakkeet on tarjottava Yhtiölle viimeistään hankintahetkellä ja maksettava viimeistään niiden toimitushetkellä. Omat osakkeet hankitaan käyttämällä Yhtiön vapaata omaa pääomaa.

Omia osakkeita hankitaan tämän päätöksen perusteella ennen Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymistä.

19. Päätös Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta osana arvopaperikauppatoimintaa

Osana arvopaperikauppatoimintaansa Nordea Bank Oyj toimii muun muassa omien osakkeittensa markkinatakaajana asianomaisissa pörsseissä ja indekseissä, joissa Yhtiön osakkeiden osuus on merkittävä, ja tarjoaa osakkeisiin liittyviä tuotteita. Jos Yhtiöllä ei olisi mahdollisuutta käydä kauppaa omilla osakkeillaan, Yhtiö ei pystyisi tarjoamaan yhtä kattavaa tuotevalikoimaa kuin sen kilpailijat, minkä seurauksena Yhtiö menettäisi markkinaosuuksia eikä pystyisi täyttämään nykyisiä velvoitteitaan markkinatakaajana pörsseissä ja rahoitusmarkkinoilla yleisesti.

Tätä taustaa vasten Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää, että Yhtiö voi tavanomaista arvopaperikauppatoimintaansa varten luottolaitoksena luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeitaan vastiketta vastaan seuraavasti.

Yhtiö voi luovuttaa omia osakkeitaan tavanomaisessa arvopaperikauppatoiminnassaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla. Yhtiön arvopaperikauppatoiminta, joka edellyttää myös mahdollisuutta käydä kauppaa Yhtiön omilla osakkeilla, on painava taloudellinen syy suunnatulle osakeannille.

Luovutettavien omien osakkeiden määrä ei saa ylittää 175 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 4,8 %:a Yhtiön kaikista osakkeista tämän yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä. Yhtiön omia osakkeita voidaan luovuttaa millä tahansa markkinapaikalla tai suoraan arvopaperikauppatoiminnan vastapuolille markkinapaikan ulkopuolella tai johdannaisinstrumentteja käyttämällä, ja luovutustavasta riippumatta kyseisen luovutushetken tai johdannaissopimuksen tekohetken markkinaehdoin ja -hintaan. Luovutettavat omat osakkeet on merkittävä viimeistään siirtohetkellä ja maksettava viimeistään niiden toimitushetkellä. Merkintähinta kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Yhtiön omat osakkeet luovutetaan ennen merkintäajan päättymistä eli ennen Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymistä.

Ehdotetaan, että varsinainen yhtiökokous päättää kaikkien tällaisen suunnatun osakeannin ehtojen mukaisesti tehtyjen merkintöjen hyväksymisestä.

20. Päätös hallituksen valtuuttamisesta päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankinnasta

Nordea Bank Oyj arvioi osingonmaksuperiaatteidensa mukaisesti jatkuvasti mahdollisuuksia käyttää osakkeiden takaisinostoja keinona jakaa ylimääräistä pääomaa osakkeenomistajille. Näiden seikkojen perusteella Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 350 000 000 Yhtiön osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa noin 9,6 %:a Yhtiön kaikista osakkeista tämän yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä, kuitenkin sillä ehdolla, että Yhtiöllä ja sen tytäryhtiöillä voi kulloinkin olla hallussaan yhteensä enintään 10 % Yhtiön kaikista osakkeista.

Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia seuraavasti:

a)                        Enintään 350 000 000 osaketta voidaan hankkia ylimääräisen pääoman jakamiseksi pääomarakenteen optimointitarkoituksessa. Omien osakkeiden hankinnan tarkoituksena on optimoida Yhtiön pääomarakennetta sekä kasvattaa kestäviä osakkeenomistajien tuottoja kaikkien osakkeenomistajien eduksi.

b)                        Enintään 8 000 000 osaketta voidaan hankkia käytettäväksi Yhtiön muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa sääntelyn edellyttämien vaatimusten mukaisesti ja/tai uusissa ylimmän johdon jäsenille, muille olennaisille riskinottajille ja muille henkilöstön jäsenille suunnatuissa muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa.

Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia vain käyttämällä Yhtiön vapaata omaa pääomaa. Osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille samoin ehdoin tehdyllä tarjouksella tai muutoin ja muussa kuin Yhtiön osakkeenomistajien sen hetkisen osakeomistuksen suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeesta maksettava korkein hankintahinta ei saa olla enemmän kuin korkeampi seuraavista: (i) Yhtiön osakkeista julkisessa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta hankintapäivänä tai vaihtoehtoisesti (ii) osakkeen keskihinta (osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta säännellyillä markkinoilla, joilla Yhtiön osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi) viideltä hankintaa tai omien osakkeiden hankintatarjousta edeltävältä kaupankäyntipäivältä, ja osakkeen alin hankintahinta on hinta, joka on 20 % alempi kuin alempi seuraavista: (i) Yhtiön osakkeista julkisessa kaupankäynnissä maksettu alin hinta hankintapäivänä tai vaihtoehtoisesti (ii) osakkeen keskihinta (osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta säännellyillä markkinoilla, joilla Yhtiön osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi) viideltä hankintaa tai omien osakkeiden hankintatarjousta edeltävältä kaupankäyntipäivältä. Lisäksi Yhtiö voi tehdä johdannais- tai osakelainaussopimuksia tai muita vastaavia järjestelyitä osana omien osakkeiden hankintaa.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista ehdoista, jotka liittyvät Yhtiön omien osakkeiden hankintaan.

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä. Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se ei kumoa 24. maaliskuuta 2022 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antamaa Yhtiön omien osakkeiden hankinnasta päättämistä koskevaa valtuutusta, joka on kyseisen valtuutuksen mukaisesti voimassa 24. syyskuuta 2023 saakka.

Edellä mainittujen ehtojen lisäksi todetaan, että kaikki hallituksen ehdotetun valtuutuksen perusteella tekemät omien osakkeiden hankintaa koskevat päätökset edellyttävät myös sitä, että Yhtiö saa tarvittavat luvat Euroopan keskuspankilta.

21. Päätös hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeanneista tai Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta

Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisesta tai Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta enintään 30 000 000 Yhtiön osakkeen osalta, mikä vastaa noin 0,8 %:a Yhtiön kaikista osakkeista tämän yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä.

Osakkeet voidaan laskea liikkeeseen tai luovuttaa Yhtiön osakkeenomistajien sen hetkisen Yhtiön osakeomistuksen suhteessa tai osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla annilla. Tällä tavalla liikkeeseen laskettavia tai luovutettavia osakkeita voidaan käyttää (a) Yhtiön muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa sääntelyn edellyttämien vaatimusten mukaisesti ja/tai uusissa ylimmän johdon jäsenille, muille olennaisille riskinottajille ja muille henkilöstön jäsenille suunnatuissa muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa, tai (b) maksuna yrityskaupoissa.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista ehdoista Yhtiön uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisen tai Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisen osalta. Valtuutus on voimassa seuraavista ajankohdista aiempaan: (i) Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai (ii) 18 kuukautta Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä.

Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa 24. maaliskuuta 2022 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeanneista tai Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta.

22. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä yhtiökokouskutsu, joka sisältää varsinaisen yhtiökokouksen asialistan, sekä päätösehdotukset ja varsinaisen yhtiökokouksen järjestäytymisasiakirja, on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm. Vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, sekä toimielinten palkitsemisraportti ovat saatavilla edellä mainituilla Yhtiön verkkosivuilla viimeistään 2. maaliskuuta 2023. Nämä asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla edellä mainituilla Yhtiön verkkosivuilla viimeistään 6. huhtikuuta 2023.

C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille

Ohjeet varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumista varten niille osakkeenomistajille, jotka haluavat osallistua yhtiökokoukseen kokouspaikalla, annetaan alla alakohdissa 1, 2 ja 3.

Ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen yhteydessä kysytään vähintään seuraavat tiedot: osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai Y-tunnus, sähköpostiosoite, postiosoite, puhelinnumero sekä tiedot mahdollisesta valtuutetusta henkilöstä. Yksityishenkilöiden vahva sähköinen tunnistaminen Yhtiön verkkosivujen kautta ilmoittauduttaessa edellyttää, että osakkeenomistajalla on suomalaiset, ruotsalaiset tai tanskalaiset pankkitunnukset tai suomalainen, ruotsalainen tai tanskalainen mobiilivarmenne. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevat ohjeet ovat alla alakohdassa ”6. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajat”. Jos osakkeenomistaja on suomalainen oikeushenkilö, sähköinen ilmoittautuminen edellyttää, että ilmoitetaan yrityksen Y-tunnus ja että asianomainen valtuutettu henkilö käyttää ilmoittautumista tehdessään vahvaa sähköistä tunnistamista. Jos osakkeenomistaja on oikeushenkilö, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:ssä Ruotsissa tai VP Securities A/S:ssä Tanskassa, ilmoittautuminen edellyttää, että ilmoitetaan yrityksen yhteisötunnus, osakkeenomistajan nimi, valtuutetun edustajan nimi ja syntymäaika sekä yhteystietoina toimivat sähköpostiosoite, postiosoite ja puhelinnumero. Tietoa valtakirjoista ja Suomi.fi-valtuutuksista annetaan alla alakohdassa 5.

Osakkeenomistajien Yhtiölle antamia henkilötietoja käsitellään ainoastaan varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien ilmoittautumisten yhteydessä. Lisätietoa henkilötietojesi käsittelystä Nordea Bank Oyj:ssä on osoitteessa www.nordea.com/fi/tietosuojaseloste.

Yhtiö kehottaa osakkeenomistajia käyttämään mahdollisuutta äänestää ennakkoon. Ennakkoäänestystä koskevat ohjeet annetaan alla alakohdassa 4.

Lisätietoa yhtiökokoukseen ilmoittautumisesta ja ennakkoäänestyksestä antaa 16. maaliskuuta 2023 saakka Innovatics Oy, puh. 010 2818 909, ma–pe klo 9.00–12.00 ja 13.00–16.00.

Yhtiökokousta voi myös seurata suorana webcast-lähetyksenä Nordean verkkosivuilla. Kysymys-vastaus-osioon ylimmän johdon kanssa voi lähettää kysymyksiä ennen webcast-lähetystä ja sen aikana. Tällaisia kysymyksiä ei pidetä osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukaisina kysymyksinä, eikä kokouksen seuraamista webcast-lähetyksen kautta katsota viralliseksi osallistumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen. Lisätietoja webcast-lähetyksestä ja kysymysten esittämisestä ennen varsinaista yhtiökokousta annetaan alla alakohdassa 7.

1. Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity Euroclear Finland Oy:ssä Suomessa

Osakkeenomistajilla, jotka ovat 13. maaliskuuta 2023 merkittyinä osakkeenomistajiksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen. Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity heidän henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, ovat merkittyinä osakkeenomistajiksi Yhtiön osakasluettelossa.

Osakkeenomistajan, joka on merkittynä Yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua alla olevien ohjeiden mukaisesti.

Yhtiökokoukseen tulee ilmoittautua viimeistään 16. maaliskuuta 2023 klo 23.59 (Suomen aikaa)

-          sähköisesti yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm

-          sähköpostitse osoitteeseen agm [at] innovatics.fi (agm[at]innovatics[dot]fi) tai

-          postitse osoitteeseen Innovatics Oy, AGM/Nordea, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

2. Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:ssä Ruotsissa

Osakkeenomistajien on oltava rekisteröitynä Euroclear Sweden AB:n ylläpitämässä osakasluettelossa 13. maaliskuuta 2023, jotta osakkeenomistaja voi osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen. Yhtiö rekisteröi tällaisten osakkeenomistajien osakkeet uudelleen Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon edellyttäen, että osakkeenomistaja on ilmoittautunut yhtiökokoukseen alla olevien ohjeiden mukaisesti.

Yhtiökokoukseen tulee ilmoittautua viimeistään 15. maaliskuuta 2023 klo 23.59 (Suomen aikaa)

-          sähköisesti yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm

-          sähköpostitse osoitteeseen agm [at] innovatics.fi (agm[at]innovatics[dot]fi) tai

-          postitse osoitteeseen Innovatics Oy, AGM/Nordea, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Osakkeenomistajien, joiden osakkeet ovat hallintarekisteröitynä Ruotsissa, tulee pyytää hallintarekisterin pitäjää rekisteröimään osakkeet uudelleen osakkeenomistajien omiin nimiin Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään osakasluetteloon hyvissä ajoin ennen uudelleenrekisteröinnin määräaikaa, joka on 15. maaliskuuta 2023.

3. Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity VP Securities A/S:ssä Tanskassa

Osakkeenomistajien on oltava rekisteröitynä VP Securities A/S:n ylläpitämässä osakasluettelossa 13. maaliskuuta 2023, jotta osakkeenomistaja voi osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen. Yhtiö rekisteröi tällaisten osakkeenomistajien osakkeet uudelleen Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon edellyttäen, että osakkeenomistaja on ilmoittautunut yhtiökokoukseen alla olevien ohjeiden mukaisesti.

Yhtiökokoukseen tulee ilmoittautua viimeistään 16. maaliskuuta 2023 klo 23.59 (Suomen aikaa)

-          sähköisesti yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm

-          sähköpostitse osoitteeseen agm [at] innovatics.fi (agm[at]innovatics[dot]fi) tai

-          postitse osoitteeseen Innovatics Oy, AGM/Nordea, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Osakkeenomistajien, joiden osakkeet ovat hallintarekisteröitynä Tanskassa, tulee pyytää hallintarekisterin pitäjää rekisteröimään osakkeet uudelleen osakkeenomistajien omiin nimiin VP Securities A/S:n ylläpitämään osakasluetteloon hyvissä ajoin ennen uudelleenrekisteröinnin määräaikaa, joka on 13. maaliskuuta 2023.

4. Ennakkoäänestys

Osakkeenomistaja voi äänestää ennakkoon tietyistä varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevista asiakohdista. Ennakkoäänestys alkaa 2. maaliskuuta 2023 ja päättyy 16. maaliskuuta 2023 klo 23.59 (Suomen aikaa).

Osakkeenomistajat, jotka ovat rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon edellä alakohdassa 1 kuvatulla tavalla, Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään osakasluetteloon edellä alakohdassa 2 kuvatulla tavalla tai VP Securities A/S:n ylläpitämään osakasluetteloon edellä alakohdassa 3 kuvatulla tavalla, voivat äänestää ennakkoon

• sähköisesti Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm
• lähettämällä Yhtiön verkkosivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen sähköpostitse osoitteeseen agm [at] innovatics.fi (agm[at]innovatics[dot]fi) tai
• lähettämällä Yhtiön verkkosivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen postitse osoitteeseen Innovatics Oy, AGM/Nordea, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Osakkeenomistajia, joiden osakkeet ovat hallintarekisteröitynä Ruotsissa tai Tanskassa ja jotka haluavat äänestää ennakkoon, kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaansa äänestämään ennakkoon tällaisen osakkeenomistajan puolesta tässä kutsussa olevien ohjeiden mukaisesti viimeistään 16. maaliskuuta 2023 klo 23.59 (Suomen aikaa).

Osakkeenomistaja, joka on äänestänyt ennakkoon, voi osakeyhtiölain mukaisesti pyytää tietoja tai pyytää äänestystä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai äänestää mahdollisesta vastaehdotuksesta, jos osakkeenomistaja on läsnä tai edustettuna varsinaisessa yhtiökokouksessa kokouspaikalla.

Ennakkoäänestystä koskevia lisätietoja julkaistaan Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm viimeistään 2. maaliskuuta 2023.

5. Edustajan käyttäminen ja valtakirjat

Yhtiön osakkeenomistaja voi osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan yhtiökokouksessa ja/tai äänestää ennakkoon edustajan välityksellä. Osakkeenomistajan edustajan on esitettävä päivätty valtakirja tai osoitettava muulla luotettavalla tavalla oikeutensa edustaa osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa ja/tai äänestää ennakkoon. Kun osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen tai äänestää ennakkoon useiden edustajien välityksellä ja edustajat edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, valtakirjoissa on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin edustaja edustaa osakkeenomistajaa. Valtakirjat on toimitettava ensisijaisesti liitteinä ilmoittautumisen yhteydessä Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm tai sähköpostitse osoitteeseen agm [at] innovatics.fi (agm[at]innovatics[dot]fi) tai toimitettava postitse tai muutoin alkuperäisinä osoitteeseen Innovatics Oy, AGM/Nordea, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki, hyvissä ajoin siten, että ne ovat perillä viimeistään 16. maaliskuuta 2023 klo 23.59 (Suomen aikaa).

Alkuperäiset valtakirjat on esitettävä Yhtiölle pyynnöstä. Lisätietoa, mukaan lukien valtakirjapohja, tulee saataville Yhtiön verkkosivuille osoitteessa www.nordea.com/fi/agm.

Osakkeenomistajat, jotka ovat oikeushenkilöitä, voivat myös käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutusta valtakirjojen antamiseen. Tässä tapauksessa osakkeenomistaja valtuuttaa edustajan Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Kun edustaja ilmoittautuu, hänen on käytettävä vahvaa sähköistä tunnistamista ja suomalaisia pankkitunnuksia tai mobiilivarmennetta, minkä jälkeen sähköinen valtuutus tarkistetaan automaattisesti. Lisätietoja osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

6. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajilla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella heillä olisi oikeus olla varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13. maaliskuuta 2023 merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi sitä, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 20. maaliskuuta 2023 klo 10.00 (Suomen aikaa). Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan hyvissä ajoin tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon ja äänestää ennakkoon hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan puolesta viimeistään 20. maaliskuuta 2023 klo 10.00 (Suomen aikaa).

Selvyyden vuoksi todetaan, että ohjeet osakkeenomistajille, joiden osakkeet ovat hallintarekisteröitynä Ruotsissa tai Tanskassa, on annettu edellä alakohdassa ”2. Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:ssä Ruotsissa” ja alakohdassa ”3. Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity VP Securities A/S:ssä Tanskassa”.

Lisätietoa on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm.

7. Webcast-lähetys varsinaisesta yhtiökokouksesta ja muut tiedot

Kokousta voi seurata suoran webcast-lähetyksen kautta. Webcast-lähetyksen seuraamista koskevat tarkat ohjeet tulevat saataville Yhtiön verkkosivuille osoitteessa www.nordea.com/fi/agm ennen varsinaista yhtiökokousta.

Kysymys-vastaus-osioon ylimmän johdon kanssa voi lähettää kysymyksiä ennen webcast-lähetystä ja sen aikana. Ennen yhtiökokousta kysymyksiä voi lähettää sähköpostitse osoitteeseen agm [at] nordea.com tai postitse osoitteeseen Nordea AGM / Group Legal SATA V5A, Satamaradankatu 5, 00020 Nordea. Yhtiö pyrkii vastaamaan kaikkiin kysymyksiin, jotka ovat saapuneet ennen varsinaista yhtiökokousta. Ennen kokousta tai webcast-lähetyksen aikana esitettyjä kysymyksiä ei pidetä osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukaisina kysymyksinä. Kokousta webcast-lähetyksen kautta seuraavien osakkeenomistajien ei katsota osallistuvan varsinaiseen yhtiökokoukseen. Kokousta webcast-lähetyksen kautta seuraavat osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan äänestämällä ennakkoon asialistalla olevista päätösehdotuksista alakohdassa 4 annettujen ohjeiden mukaisesti.

Osakkeenomistajia pyydetään osallistumaan kokoukseen paikan päällä vain terveinä. Näin varmistetaan osallistujien terveys ja turvallisuus. Osakkeenomistajia pyydetään ottamaan huomioon, että varsinaisen yhtiökokouksen kokouspaikalta tai sen läheisyydestä ei ole varattu pysäköintipaikkoja, eikä yhtiö korvaa pysäköintimaksuja. Yhtiö kehottaa siksi osakkeenomistajia, jotka haluavat osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen kokouspaikalla, käyttämään julkista liikennettä tai vaihtoehtoisesti turvautumaan ennakkoäänestykseen ja webcast-lähetykseen. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käytetään pääsääntöisesti ruotsia ja osittain suomea ja englantia. Kokous simultaanitulkataan ruotsiksi, suomeksi ja englanniksi.

Osakkeenomistajien, avustajien ja edustajien on pystyttävä todistamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa kokouspaikalla.

Osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain edellyttämät tiedot varsinaisesta yhtiökokouksesta ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen oikeus esittää kysymyksiä ja pyytää tietoa kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 23. helmikuuta 2023 yhteensä 3 627 595 959 osaketta, jotka edustavat 3 627 595 959 ääntä.

Helsingissä 23. helmikuuta 2023
Nordea Bank Oyj
Hallitus

Tämä yhtiökokouskutsu julkaistaan suomeksi, ruotsiksi ja englanniksi. Jos kieliversiot ovat ristiriidassa keskenään, ruotsinkielisen kutsun teksti on oikea.

Lisätietoja:

Matti Ahokas, sijoittajasuhteet, 09 5300 8011

Tässä pörssitiedotteessa annetut tiedot on annettu julkistettavaksi yllä mainitun tahon välityksellä 23. helmikuuta 2023 klo 9.00 Suomen aikaa.