Kallelse till ordinarie bolagsstämma i Nordea Bank Abp

Nordea Bank Abp – Börsmeddelande – Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Nordea Bank Abp (”Bolaget”) kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls torsdagen den 28 mars 2019 klockan 13.00 i Finlandia-huset, Mannerheimvägen 13 e, Helsingfors.

Lokalen öppnas klockan 11.00. Registrering av deltagande vid bolagsstämman avbryts när bolagsstämman öppnas klockan 13.00.

A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman

På bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman

2. Konstituering av stämman

3. Val av protokollsjusterare och övervakare av rösträkningen

4. Konstaterande av stämmans laglighet

5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för 2018

- I anslutning därtill verkställande direktörens översikt

7. Fastställelse av bokslutet

8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning

Styrelsen föreslår för stämman att en utdelning om 0,69 euro per aktie utbetalas för 2018.

Utdelningen utbetalas till aktieägare som på avstämningsdagen för utdelningen den 1 april 2019 är antecknad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab.

Styrelsen föreslår stämman att utdelningen utbetalas den 8 april 2019, eller så fort som möjligt efter den dagen.

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören

10. Beslut om styrelseledamöternas arvode

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för stämman följande årsarvoden till de styrelseledamöter som väljs av den ordinarie bolagsstämman:

Nomineringsrådet föreslår följande ytterligare årsarvode för utskottsordföranden och utskottsledamöter:

Inget arvode betalas till styrelseledamöter som är anställda i Nordeakoncernen.

Vidare föreslås att Bolaget betalar eller ersätter styrelseledamöternas alla direkta utgifter, inklusive resor, transport och logi i samband med styrelsearbete.

11.  Beslut om antalet styrelseledamöter

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för stämman, för perioden fram till och med nästa ordinarie bolagsstämma, att antalet styrelseledamöter som väljs av den ordinarie bolagsstämman fastställs till tio.

I Bolagets styrelse ingår dessutom tre ordinarie styrelseledamöter och en suppleant som utses av arbetstagarna.

12.  Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för stämman för perioden fram till och med nästa ordinarie bolagsstämma:

- omval av Torbjörn Magnusson, Nigel Hinshelwood, Maria Varsellona, Birger Steen, Sarah Russell, Robin Lawther och Pernille Erenbjerg som styrelseledamöter
- val av Kari Jordan, Petra van Hoeken och John Maltby som nya styrelseledamöter, och
-  val av Torbjörn Magnusson som styrelseordförande.

I Bolagets styrelse ingår dessutom tre ordinarie styrelseledamöter och en suppleant som utses av arbetstagarna.

Björn Wahlroos, Lars G. Nordström och Silvija Seres har avböjt omval.

Kari Jordan, magisterexamen (nationalekonomi), född 1956, finsk medborgare, har gedigen erfarenhet från bank- och industrisektorn. Han lämnade nyligen sin befattning som vd för Metsäkoncernen (2006–2018) och har omkring 25 års tidigare erfarenhet från ett flertal befattningar i banksektorn, bland annat i Nordeakoncernen och Merita Bank Abp. Kari Jordan är styrelseordförande i Outokumpu Oyj och styrelseledamot i Nokian Tyres Abp, och har därutöver ett flertal uppdrag i organisationer, vilka huvudsakligen inte har kommersiella syften. Han är oberoende i förhållande till Bolaget och dess största aktieägare.

Kari Jordan innehar 100 000 aktier i Bolaget.

Petra van Hoeken, magisterexamen i civilrätt, född 1961, nederländsk medborgare, är en erfaren bankspecialist som nyligen lämnade sin befattning som Chief Risk Officer hos Coöperatieve Rabobank U.A. Hon har tidigare erfarenhet från ledande befattningar inom ABN Amro (1986–2007), Royal Bank of Scotland Plc (2007–2012) och NIBC Bank NV (2012–2016). Petra van Hoeken är idag icke-verkställande styrelseledamot i Nederlandse Waterschapsbank NV, De Lage Landen (DLL) och Utrecht-America Holdings, Inc. Hon är oberoende i förhållande till Bolaget och dess största aktieägare.

Petra van Hoeken innehar inga aktier i Bolaget.

John Maltby, kandidatexamen (honors) i ingenjörsvetenskap, född 1962, brittisk medborgare, är en erfaren styrelseledamot i finanssektorn och har tidigare innehaft befattningar inom exempelvis Bluestep Bank AS och Tandem Bank. Han har också erfarenhet från ledande befattningar i banksektorn. John Maltby är idag styrelseordförande i Good Energy Group Plc och styrelseledamot i Simplyhealth Group, Pepper Money och Bank of Ireland UK. Han är oberoende i förhållande till Bolaget och dess största aktieägare.

John Maltby innehar inga aktier i Bolaget.

Samtliga föreslagna nya ledamöter har accepterat nomineringen som styrelseledamöter i Bolaget, och Torbjörn Magnusson har accepterat nomineringen som styrelseordförande.

Det är nomineringsrådets och Bolagets gemensamma åsikt att den föreslagna styrelsen och dess ledamöter är lämpliga för uppdraget, både kollektivt och individuellt, och att Torbjörn Magnusson är lämplig för posten som styrelseordförande.

Ansökningar om godkännanden av berörda myndigheter har skickats in för samtliga kandidater.

Oberoende enligt finsk kod för bolagsstyrning 

Samtliga föreslagna nya styrelseledamöter som ska väljas av den ordinarie bolagsstämman är enligt finsk kod för bolagsstyrning oberoende i förhållande till Bolaget och dess största aktieägare, med undantag för Torbjörn Magnusson, som inte är oberoende i förhållande till de största aktieägarna i Bolaget. Torbjörn Magnusson är anställd av Sampokoncernen, och Sampo plc är en stor aktieägare i Bolaget, med ett innehav på cirka 20 %. Dessutom är de styrelseledamöter och den suppleant som utses av arbetstagarna anställda i Nordeakoncernen, och därmed inte oberoende i förhållande till bolaget.

13. Beslut om revisorns arvode

Styrelsen föreslår i enlighet med revisionsutskottets rekommendation för stämman att revisorns arvode ska utgå enligt godkänd räkning.

14. Val av revisor

Styrelsen föreslår i enlighet med revisionsutskottets rekommendation för stämman att revisionssammanslutningen PricewaterhouseCoopers Oy omväljs till revisor för perioden fram till och med nästa ordinarie bolagsstämma.

PricewaterhouseCoopers Oy har meddelat Bolaget att CGR Juha Wahlroos skulle fortsätta som huvudansvarig revisor.

15. Beslut om inrättande av ett permanent nomineringsråd för aktieägarna samt godkännande av arbetsordningen för nomineringsrådet

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för stämman att ett permanent nomineringsråd inrättas samt att följande arbetsordning för nomineringsrådet godkänns:

1. Nomineringsrådets uppgifter
   Nomineringsrådet för Nordea Bank Abp (“Bolaget”) har till uppgift att förbereda förslag till bolagsstämman till styrelsesammansättning, styrelseordförande och ersättning till styrelseledamöterna, samt att presentera förslagen vid bolagsstämman.
   
   Vid fullgörande av sin uppgift ska nomineringsrådet ta hänsyn till kraven i Kreditinstitutslagen och vidare utföra de ytterligare uppgifter som framgår däri.
   
   Nomineringsrådet har rätt att på Bolagets bekostnad engagera rekryteringskonsult eller annan resurs som nomineringsrådet finner nödvändig för fullgörande av sin uppgift.
   
    
2. Nomineringsrådets sammansättning och utseende
   
   Nomineringsrådet ska bestå av styrelsens ordförande, som sammankallande, samt ytterligare fyra ledamöter.
   
   De fyra aktieägare som röstmässigt har de största aktieinnehaven i Bolaget, vilket ska bestämmas på basis av värdeandelsregistret som förs av Euroclear Finland Oy, äger vardera utse en ledamot. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från denna rätt övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa fyra aktieägare, har det röstmässigt största aktieinnehavet. Motsvarande ordning gäller om sådan följande aktieägare avstår från sin rätt, varvid rätten sålunda övergår till nästa aktieägare i storleksordning.
   
   Förutom styrelseordföranden kan ytterligare styrelseledamöter ingå i nomineringsrådet. I nomineringsrådet ska inte ingå ledamöter som är anställda i Nordeakoncernen.
   
   Varje ledamot i nomineringsrådet ska innan uppdraget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt föreligger.
   
   Nomineringsrådets sammansättning ska offentliggöras av Bolaget så snart som möjligt efter dess konstituerande.
   
    
3. Nomineringsrådets mandattid
   
   Nomineringsrådet konstitueras årligen med utgångspunkt från för Bolaget känt aktieägande i Bolaget den 31 augusti året före den ordinarie bolagsstämman.
   
   Nomineringsrådets uppdrag gäller till dess att nytt nomineringsråd har konstituerats.
   
   Ovanstående gäller tills dess en bolagsstämma fattar beslut om annat. Styrelsen eller aktieägare kan föreslå bolagsstämman att nomineringsrådet ska avskaffas.
   
    
4. Ändringar i nomineringsrådet
   
   Om en utsedd ledamot lämnar sitt uppdrag, ska ny ledamot utses av den aktieägare som hade utsett ledamoten i fråga.
   
   Om aktieägare som utsett ledamot därefter inte längre skulle ha sådan rätt får den utsedde ledamoten, efter beslut av nomineringsrådet, behålla sitt uppdrag i nomineringsrådet så länge som aktieägaren som hade utsett ledamoten äger aktier i Bolaget. Nomineringsrådet äger då till sig adjungera ledamot som utses av aktieägare som efter det att nomineringsrådet konstituerats kommit att ingå bland de fyra aktieägare som röstmässigt har de största aktieinnehaven i Bolaget och som inte redan har utsett ledamot till nomineringsrådet, så att nomineringsrådet tillfälligt utökas.
   
   Bolaget ska offentliggöra ändringarna i nomineringsrådet så snart som möjligt.
   
    
5. Ordförande
   
   Nomineringsrådet ska inom sig utse en ordförande. Styrelsens ordförande ska inte vara nomineringsrådets ordförande.
   
   Ordföranden ska tillse att nomineringsrådet fullgör sina uppgifter.
   
    
6. Sammanträden
   
   Nomineringsrådets ordförande ska tillse att sammanträden hålls i den utsträckning som krävs för att fullgöra nomineringsrådets uppgifter.
   
   Vid nomineringsrådets sammanträden ska protokoll föras. I protokollet ska de beslut som nomineringsrådet har fattat antecknas. Protokollet ska justeras av ordföranden och en ledamot som utses vid varje sammanträde.
   
   Protokollen ska dateras, föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.
   
   Nomineringsrådet är beslutfört om minst hälften av ledamöterna är närvarande.
   
   Beslut i ärende får endast fattas om samtliga ledamöter av nomineringsrådet har fått tillfälle att delta i ärendets behandling och erhållit tillfredsställande underlag.
   
   Enighet ska eftersträvas vid beslutsfattande om förslagen till bolagsstämman. Om enighet inte uppnås, kan aktieägare representerad i nomineringsrådet presentera egna förslag för bolagsstämman i enlighet med Aktiebolagslagen.
   
   Övriga beslut fattas med enkel majoritet av de närvarande ledamöterna. Vid lika röstetal har nomineringsrådets ordförande utslagsröst.
   
    
7. Jäv för ledamot av nomineringsrådet
   
   Ledamot av nomineringsrådet får inte delta i handläggningen av ärende som gäller ledamoten själv, eller i övrigt berör förhållanden där en motsvarande jävsituation kan anses föreligga.
   
   Om en jävssituation uppkommer ska varje ledamot noga överväga huruvida ledamoten ska lämna sitt uppdrag i nomineringsrådet.
   
    
8.  Förslag till bolagsstämman 
   
   Nomineringsrådet ska inkomma till Bolagets styrelse med sina förslag senast i sådan tid att de kan inkluderas i kallelsen till bolagsstämman.
   
    
9. Sekretess
   Nomineringsrådets ledamöter och de aktieägare de representerar ska hålla konfidentiellt all information avseende förslagen till bolagsstämman tills dess nomineringsrådet har inkommit med förslagen och Bolaget har offentliggjort dem.
   
   Tystnadsplikten för nomineringsrådets ledamöter och de aktieägare de representerar omfattar också all annan information de har fått tillgång till under arbetet i nomineringsrådet och förblir gällande tills dess Bolaget har offentliggjort den relevanta informationen.
   
    
10. Ändringar i arbetsordningen
    
    Nomineringsrådet ska årligen granska denna arbetsordning och vid behov föreslå ändringar till bolagsstämma.
    
    Nomineringsrådet är bemyndigat att göra nödvändiga tekniska uppdateringar och ändringar av denna arbetsordning.

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier (konvertibler) i Bolaget

Nordea behöver uppfylla vissa kapitalkrav i enlighet med europeisk och finsk lagstiftning. Inom ramen för denna lagstiftning kan kapitalinstrument som absorberar förluster genom konvertering till aktier användas för att möta delar av kapitalkravet. Styrelsen föreslår att den ordinarie bolagsstämman bemyndigar styrelsen att emittera sådana kapitalinstrument.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra en flexibel och effektiv anpassning av bolagets kapitalstruktur till kapitalkraven. Bemyndigandet får till följd att styrelsen snabbt kan genomföra emissioner utan att först hålla extra bolagsstämma, vilket styrelsen anser vara lämpligt med hänsyn till att dessa kapitalinstrument främst avses emitteras på den internationella lånemarknaden. Styrelsen avser att utnyttja bemyndigandet om styrelsen bedömer att kapitalnivån vid vilken konvertering ska ske är på en sådan nivå som ger aktieägarna och styrelsen möjlighet att i god tid agera och föreslå alternativ till konvertering.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen för stämman att följande beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier (konvertibler) i Bolaget fattas.

Beslöts att bemyndiga styrelsen att för tiden fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för befintliga aktieägare, fatta beslut om emission av särskilda rättigheter som berättigar till att mot betalning få nya aktier eller egna aktier som innehas av Bolaget (konvertibler). Maximiantalet aktier som kan komma att emitteras enligt detta bemyndigande uppgår till 404 995 191 aktier, vilket motsvarar cirka 10 % av nuvarande antal aktier utgivna av Bolaget.

Styrelsen ska besluta om alla andra ärenden rörande emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier i Bolaget. Emission av särskilda rättigheter med stöd av bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor och främst emitteras på den internationella lånemarknaden.

17. Beslut om

a) förvärv av Bolagets egna aktier i värdepappersrörelsen

I dess verksamhet inom värdepappersrörelsen agerar Bolaget bland annat som marknadsgarant för dess egna aktier på de aktuella börserna och i index i vilka Bolagets aktier utgör en betydande andel samt erbjuder andra till aktierna relaterade produkter. Om Bolaget inte skulle ha möjlighet att handla i egna aktier, skulle Bolaget inte kunna erbjuda samma omfattande urval av produkter som dess konkurrenter, vilket skulle leda till att Bolaget skulle förlora marknadsandelar och att det inte skulle kunna fullgöra dess nuvarande åtaganden att agera marknadsgarant på de aktuella börserna samt den finansiella marknaden i allmänhet.

Bolagets innehav av egna aktier i handelslagret (trading book) får inte, vid något enskilt tillfälle, överstiga de tillämpliga begränsningar som har beslutats av den Europeiska Centralbanken.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen för stämman att följande beslut om förvärv av Bolagets egna aktier i värdepappersrörelsen fattas.

Det beslöts att Bolaget, med anledning av dess löpande verksamhet inom handeln med värdepapper i egenskap av kreditinstitut (värdepappersrörelsen), får förvärva egna aktier enligt följande.

Bolagets egna aktier får förvärvas på annat sätt än i proportion till Bolagets aktieägares aktieinnehav (riktade förvärv). Underlättandet av Bolagets verksamhet inom värdepappersrörelsen, inom vilken också möjligheten till handel i egna aktier ryms, utgör ett vägande ekonomiskt skäl till riktade förvärv.

Antalet egna aktier som ska förvärvas får inte överstiga 175 000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 4,32 % av Bolagets aktier. Bolagets egna aktier ska, såsom tillämpligt, förvärvas på Nasdaq Helsingfors, Nasdaq Stockholm eller Nasdaq Köpenhamn eller från motparter i värdepappershandeln utanför marknadsplatsen eller genom utnyttjande av derivatinstrument, vid varje tillfälle till ett totalpris som inte överstiger marknadspriset på den aktuella börsen vid tidpunkten för förvärvet eller vid tidpunkten för ingåendet av relevant derivatinstrument. Bolagets egna aktier som ska förvärvas ska erbjudas Bolaget senast vid tidpunkten för förvärvet och betalas senast vid leverans av sådana aktier. Bolagets egna aktier ska förvärvas genom utnyttjande av Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital.

Bolagets egna aktier ska förvärvas före slutet av nästa ordinarie bolagsstämma.

b) överlåtelse av Bolagets egna aktier i värdepappersrörelsen

I dess verksamhet inom värdepappersrörelsen agerar Bolaget bland annat som marknadsgarant för dess egna aktier på de aktuella börserna och i index i vilka Bolagets aktier utgör en betydande andel samt erbjuder andra till aktierna relaterade produkter. Om Bolaget inte skulle ha möjlighet att handla i egna aktier, skulle Bolaget inte kunna erbjuda samma omfattande urval av produkter som dess konkurrenter, vilket skulle leda till att Bolaget skulle förlora marknadsandelar och att det inte skulle kunna fullgöra dess nuvarande åtaganden att agera marknadsgarant på de aktuella börserna samt den finansiella marknaden i allmänhet.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen för stämman att följande beslut om överlåtelse av Bolagets egna aktier i värdepappersrörelsen fattas.

Det beslöts att Bolaget, med anledning av dess löpande verksamhet inom handeln med värdepapper i egenskap av kreditinstitut (värdepappersrörelsen) får överlåta sina egna befintliga aktier mot vederlag enligt följande (avyttring av aktier i Bolagets besittning).

Bolaget får överlåta egna aktier inom ramen för sin verksamhet inom värdepappersrörelsen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genom en riktad aktieemission. Underlättandet av Bolagets verksamhet inom värdepappersrörelsen, inom vilken också möjligheten till handel i egna aktier ryms, utgör ett vägande ekonomiskt skäl till en riktad emission.

Antalet egna aktier som ska överlåtas får inte överstiga 175 000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 4,32 % av Bolagets aktier. Bolagets egna aktier ska, såsom tillämpligt, överlåtas på Nasdaq Helsingfors, Nasdaq Stockholm eller Nasdaq Köpenhamn eller direkt till motparter i värdepappershandeln till ett pris som inte understiger marknadspriset på den aktuella börsen vid tidpunkten för överlåtelsen eller vid tidpunkten för ingåendet av relevant derivatinstrument. Bolagets egna aktier som ska överlåtas ska tecknas senast vid tidpunkten för försäljningen och betalas senast vid leverans av sådana aktier. Teckningspriset ska redovisas i Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital.

Egna aktier ska överlåtas före teckningsperioden slutar, det vill säga vid utgången av nästa ordinarie bolagsstämma.

Det beslöts vidare att alla teckningar som görs i enlighet med villkoren för den riktade emissionen ska godkännas. 

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om

a) förvärv av Bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår för stämman att följande beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier fattas.

Beslöts att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av högst 225 000 000 aktier, motsvarande cirka 5,56 % av det totala antalet aktier i Bolaget, med förbehåll för att det sammanlagda antalet av Bolagets egna aktier som Bolaget kan inneha vid varje enskilt tillfälle inte får överstiga 10 % av samtliga aktier i Bolaget.

Aktierna kan förvärvas vid ett eller flera tillfällen, antingen genom ett erbjudande till samtliga aktieägare på lika villkor eller på annat sätt och i annan proportion än till aktieägarnas aktieinnehav (riktade förvärv). Bolagets egna aktier ska förvärvas genom användandet av Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital.

Förvärv av Bolagets egna aktier får endast ske till ett pris som inte överstiger det pris som fastställs på den relevanta börsen vid förvärvstidpunkten eller i övrigt till ett pris som fastställs på marknaden.

Bolagets egna aktier får förvärvas i syfte att användas till Bolagets rörliga ersättningsplaner i enlighet med regulatoriska krav och/eller för nya rörliga ersättningsplaner till verkställande befattningshavare, ledande befattningshavare, andra materiella risktagare samt övriga anställda efter vad som är lämpligt, eller för att optimera Bolagets kapitalstruktur, eller för att användas som betalning i samband med förvärv av bolag och affärsverksamheter och kan följaktligen vidare överlåtas, eller ogiltigförklaras. Antalet av Bolagets egna aktier som ska förvärvas för ersättningsändamål får dock inte överstiga 25 000 000 aktier och antalet av Bolagets egna aktier som ska förvärvas för optimering av kapitalstrukturen får inte överstiga 200 000 000 aktier.

Styrelsen bemyndigas att fatta beslut om samtliga övriga villkor rörande förvärv av Bolagets egna aktier, inklusive hur aktier ska förvärvas och om förvärvade aktier ska överlåtas eller ogiltigförklaras. Bemyndigandet är giltigt till och med det tidigare av (i) utgången av Bolagets nästa ordinarie bolagsstämma, och (ii) 18 månader från den ordinarie bolagsstämmans beslut.

Utöver villkoren i förslaget ovan, noteras det att alla beslut av styrelsen att förvärva aktier med stöd av det föreslagna bemyndigandet även är villkorat av att Bolaget har erhållit nödvändiga regulatoriska tillstånd från den Europeiska Centralbanken.

b) aktieemission eller överlåtelse av Bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår för stämman att följande beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om aktieemission eller överlåtelse av egna aktier fattas.

Beslöts att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emissioner av nya aktier eller överlåtelse av egna aktier till ett antal om högst 30 000 000 aktier, motsvarande cirka 0,74 % av det totala antalet aktier i Bolaget, vid ett eller flera tillfällen. Aktierna kan emitteras eller överlåtas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (riktade emissioner). De aktier som ska emitteras eller överlåtas ska användas för att implementera Bolagets rörliga ersättningsplaner i enlighet med regulatoriska krav och/eller för nya rörliga ersättningsplaner till verkställande befattningshavare, ledande befattningshavare, andra materiella risktagare samt övriga anställda efter vad som är lämpligt, eller för att användas som betalning i samband med förvärv av bolag och affärsverksamheter.

Styrelsen bemyndigas att fatta beslut om övriga villkor rörande emission av nya aktier i Bolaget eller överlåtelse av Bolagets egna aktier. Bemyndigandet är giltigt till och med det tidigare av (i) utgången av Bolagets nästa ordinarie bolagsstämma, och (ii) 18 månader från den ordinarie bolagsstämmans beslut.

19. Beslut om maximal kvot mellan den fasta och den rörliga komponenten av den totala ersättningen

Med hänvisning till bakgrundsinformationen nedan föreslår styrelsen för stämman att följande beslut om maximal kvot mellan den fasta och den rörliga komponenten av den totala ersättningen fattas.

1. Den maximala kvoten mellan den rörliga komponenten och den fasta komponenten av den totala ersättningen för varje individ ska vara 200 %.
2. Den maximala kvoten ska gälla för ersättning som tilldelas särskilt reglerad personal inklusive koncernledningen, ej särskilt reglerad personal för närvarande inom enheterna Wholesale Banking och Asset Management samt upp till 250 utvalda nyckelmedarbetare inom andra enheter i Nordea, villkorat av koncernchefens godkännande.
3. Den maximala kvoten ska gälla för intjänandeåret 2019 och framåt.
4. Bolaget ska utöva sin rösträtt för att godkänna att en maxkvot om 200 % för ovan nämnda personalkategorier ska gälla också i dotterbolag till Bolaget, om inte hinder föreligger på grund av bindande lokala lagar och regler.

Bakgrund till styrelsens förslag
Den finska kreditinstitutslagen uppställer ett krav på att kvoten av den rörliga ersättningen inte kan överstiga 100 % av den fasta ersättningen för varje mottagare av rörlig ersättning (“Kvoten”). Den maximala kvoten kan höjas till 200 % efter godkännande av aktieägarna.

Den maximala kvoten mellan rörlig och fast ersättning för särskilt reglerad personal följer av EU-regler angående kapitalkrav för kreditinstitut och värdepappersföretag, direktiv 2013/36/EU (“CRD IV”). Särskilt reglerad personal omfattar ledande befattningshavare, anställda vars arbetsuppgifter kan ha en väsentlig inverkan på kreditinstitutets riskprofil, vissa anställda sysselsatta inom kontrollfunktioner samt andra anställda vars totala ersättning ligger på en nivå som motsvarar ersättningen till ledande befattningshavare och andra risktagare.

Den finska kreditinstitutslagen har implementerat kravet i CRD IV så att det gäller inte endast särskilt reglerad personal utan alla anställda som erhåller rörlig ersättning.

Det föreslås att Kvoten sätts till 200 % och att den ska gälla för särskilt reglerad personal inklusive koncernledningen och för ej särskilt reglerad personal inom enheterna Wholesale Banking och Asset Management samt upp till 250 utvalda nyckelmedarbetare inom andra enheter, villkorat av koncernchefens godkännande.

Vidare föreslås att Bolaget utövar sin rösträtt för att godkänna att en Kvot om 200 % ska gälla även för nämnda personalkategorier inom dotterbolag till Bolaget, om inte hinder föreligger på grund av bindande lagar och regler.

Införande av en maximal kvot
För att kunna fortsätta de ersättningssystem som tillämpades innan Nordeas flytt av moderbolagets säte till Finland och för att bibehålla ställningen som en ledande europeisk bank för affärsområden med anställda som direkt exponeras för internationell konkurrens måste Nordea ha möjlighet att erbjuda ersättningsprogram som inte avviker väsentligt från internationell marknadspraxis. Detta innebär att Nordea önskar ha möjlighet att tillämpa en Kvot om 200 % av den fasta ersättning för vissa personalkategorier. Alternativet skulle vara att öka den fasta ersättningen, vilket skulle minska flexibiliteten i Nordeas kostnadsbas. Det skulle också innebära en “garanterad” högre nivå av utbetalning och minskad uppskjuten rörlig ersättning, och därmed reducerad effekt av möjliga justeringar i efterhand.

En total ersättning som är anpassad efter prestation och välavvägt risktagande ger en lämplig flexibilitet i kostnadsbasen och understödjer Nordeas förmåga att stärka sin kapitalbas utan begränsningar av höga fasta kostnader.

Styrelsen överväger att införa ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram för medlemmar i koncernledningen och ett litet antal ledande befattningshavare i Nordea för att ytterligare sammanlänka de långsiktiga intressena hos Nordea och dess aktieägare. Införandet av ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram skulle också föra Nordeas ersättningsstruktur närmare dess europeiska likar.

Det antal deltagare som övervägs är 40-60 totalt, inklusive koncernledningen. Medlemmar i styrelsen omfattas inte.

För att säkerställa den ökade sammanlänkningen mellan Nordea och dess aktieägare skulle det långsiktiga incitamentsprogrammet vara helt aktiebaserat och inte innebära någon tilldelning av kontanter. Ett krav på aktieinnehav för koncernchefen och medlemmar i koncernledningen kommer införas i samband med ett sådant beslut.

Tilldelning av aktier enligt ett långsiktigt incitamentsprogram övervägs att påbörjas 2020, där varje tilldelning sker efter en resultatbedömningsperiod på ett år innan tilldelning från 2019, följt av en intjänandeperiod på tre år med uppskjutande och innehållande enligt gällande regler. Aktierna skulle överlåtas efter varje uppskjutandeperiod med inskränkt förfoganderätt under den efterföljande innehållandeperioden på 12-24 månader. Villkoren för incitamentsprogrammet kommer också innehålla regler om bortfall och återbetalning av ersättning.

Godkännandet av en Kvot om 200 % i enlighet med detta förslag skulle även understödja införandet av ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram, om styrelsen fattar beslut därom.

Antalet anställda som påverkas, deras roller samt förväntad påverkan på kravet att vidmakthålla en sund kapitalbas
Om den föreslagna Kvoten godkänns kommer cirka 1800 anställda inom Nordea att fortsätta vara eller få möjlighet att bli berättigade till en Kvot om upp till 200 %, villkorat av individuell överenskommelse.

Förslaget kommer inte påverka Nordeas solvens.

Utöver särskilt reglerad personal, inklusive koncernledningen, omfattas anställda med följande roller av Kvoten, vars tillämplighet är villkorad av individuell överenskommelse:

• Portföljförvaltning och närliggande uppgifter
• Investeringsförvaltning och närliggande uppgifter
• Försäljning och relationshantering och närliggande uppgifter
• Produktdistribution och närliggande uppgifter
• Börshandlare och närliggande roller
• Analytiker och närliggande roller
• Rådgivningstjänster och närliggande uppgifter
• Kapital-, likviditets-, finansierings- och marknadsrisk
• Strategiska ledare och andra bland Nordeas ledande befattningshavare
• Andra nyckelmedarbetare som är drivande i eller på ett betydande sätt bidrar till Nordeas transformation

De flesta anställda som omfattas av Kvoten arbetar för närvarande inom Wholesale Banking och Asset Management. Det föreslås dock att Kvoten även ska omfatta upp till 250 anställda inom andra enheter i Nordea, inklusive utvalda anställda bland Nordeas ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare inom Nordeas övriga affärsområden/koncernfunktioner, avseende vilka det föreslås att en potentiell rörlig ersättning som överstiger 100 % av den fasta ersättningen ska godkännas av koncernchefen i syfte att undvika ökning av fast lön.

Kvoten för anställda som inte omfattas av de personalkategorier och enheter som nämns ovan är 100 % eller lägre.

Beredande av detta förslag
Efter beredande i styrelsens kompensationskommitté har styrelsen beslutat att lägga fram ovan beskrivna förslag till Kvot för bolagsstämman. 

20. Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar

Kallelsen finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.nordea.com från och med den 21 februari 2019.

Beslutsförslag, årsbokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.nordea.com senast den 7 mars 2019 och skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Stämmoprotokollet finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.nordea.com senast från och med den 11 april 2019.

C. Anvisningar för deltagande i bolagsstämman

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som den 18 mars 2019 har antecknats som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeanddelskonto är antecknad som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning.

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska anmäla sig enligt instruktionerna nedan.

I samband med anmälan ska anges aktieägarens namn, personbeteckning, e-postadress, adress, telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Bolaget används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar.

Aktieägare, biträden och ombud ska uppvisa identitetshandling vid inpasseringen till stämman.

Deltagare med aktier registrerade hos Euroclear Finland Ab i Finland

Anmälan till bolagsstämman ska göras senast den 22 mars 2019

- på Bolagets webbplats www.nordea.com,
- per telefon +358 942 721 429, eller
- per post under adress Computershare AB, ”Nordeas ordinarie bolagsstämma 2019”, Alexandersgatan 15B, 6 vån, 00100 Helsingfors, Finland.

Deltagare med aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB i Sverige

Anmälan till bolagsstämman ska göras senast den 19 mars 2019

- på Bolagets webbplats www.nordea.com,
- per telefon +46 8 518 01 553, eller
- per post under adress Computershare AB, ”Nordeas ordinarie bolagsstämma 2019”, Box 610, SE-182 16 Danderyd, Sverige.

Aktieägare måste därtill vara antecknad i eget namn i ägarregistret som förs av Euroclear Sweden AB den 18 mars 2019 för att ha rätt att delta i stämman. Sådana aktieägare omregistreras av Bolaget i den aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab då aktieägaren har anmält sig till stämman enligt ovan.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i Sverige måste begära av förvaltaren att deras aktier omregistreras i aktieägarens egna namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i god tid före den 18 mars 2019.

Deltagare med aktier registrerade hos VP Securities A/S i Danmark

Anmälan till bolagsstämman ska göras senast den 19 mars 2019

- på Bolagets webbplats www.nordea.com,
- per telefon +45 45 46 09 97, eller
- per post under adress Computershare A/S, ”Nordeas ordinarie bolagsstämma 2019”, Lottenborgvej 26 D, DK-2800 Kgs. Lyngby, Danmark.

Aktieägare måste därtill vara antecknad i eget namn i ägarregistret som förs av VP Securities A/S den 18 mars 2019 för att ha rätt att delta i stämman. Sådana aktieägare omregistreras av Bolaget i den aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab aktieägaren har anmält sig till stämman enligt ovan.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de aktier på basis av vilka aktieägaren skulle ha rätt att på avstämningsdagen den 18 mars 2019 vara antecknad i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Deltagande förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast den 25 mars 2019 klockan 10.00 finsk tid har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till bolagsstämman.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas att i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att införas i Bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt.

Ombud och fullmakter

Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud ska visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägarens.

Fullmakten i original bör i god tid och innan den 22 mars 2019 sändas till Bolaget under någon av adresserna angivna ovan under C. Anvisningar för deltagande i bolagsstämman.

Övrigt

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § aktiebolagslagen.

På dagen för denna kallelse den 21 februari 2019 uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 4 049 951 919, vilket motsvarar 4 049 951 919 röster.

Helsingfors den 21 februari 2019
Nordea Bank Abp
Styrelsen 

Denna kallelse publiceras på engelska, svenska och finska. För den händelse att avvikelse föreligger mellan språkversionerna, ska den svenska versionen äga företräde.

För ytterligare information:
Rodney Alfvén, chef för investerarrelationer, +46 72 235 0515

Detta börsmeddelande lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 08.30 EET den 21 februari 2019. 

Documents

• Kallelse till ordinarie bolagsstämma i Nordea Bank Abp (PDF)