Nordea Bank Abp – Börsmeddelande – Kommuniké från årsstämma
Vid dagens ordinarie bolagsstämma i Nordea Bank Abp fastställdes bokslutet för räkenskapsperioden som slutade den 31 december 2018 och beslutades om utdelning om 0,69 euro per aktie med den 1 april 2019 som avstämningsdag för utdelningen. Styrelsen och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet. Torbjörn Magnusson valdes till ny styrelseordförande. Kari Jordan, Petra van Hoeken och John Maltby valdes till nya styrelseledamöter.
Utdelning
Stämman beslutade om utdelning om 0,69 euro per aktie med den 1 april 2019 som avstämningsdag för utdelningen.
Utdelningen utbetalas den 8 april 2019, eller så fort som möjligt efter den dagen.
Val av styrelse
Torbjörn Magnusson, Pernille Erenbjerg, Nigel Hinshelwood, Robin Lawther, Sarah Russell, Birger Steen och Maria Varsellona omvaldes till styrelseledamöter och Kari Jordan, Petra van Hoeken och John Maltby valdes till nya styrelseledamöter till nästa ordinarie bolagsstämma. Torbjörn Magnusson valdes till ny styrelseordförande.
I Bolagets styrelse ingår dessutom tre ordinarie styrelseledamöter och en suppleant som utses av arbetstagarna: Gerhard Olsson, Hans Christian Riise, Dorrit Groth Brandt och Kari Ahola (suppleant).
Styrelsebeslut
Vid det efterföljande konstituerande styrelsesammanträdet valdes Kari Jordan till styrelsens vice ordförande.
Med verkan från den 1 januari 2019 bildades den nya Group Risk & Compliance-funktionen, som kombinerade de befintliga koncernfunktionerna Group Compliance och Group Risk Management & Control i den andra försvarslinjen till en organisatorisk enhet. För att justera styrelsekommittéernas struktur till den operationella risk-strukturen, har styrelsen beslutat att tilldela uppgifter rörande regelefterlevnad, som för närvarande omfattas av drifts- och regelverkskommitténs uppgifter, till riskkommittén för att på så sätt ha en styrelsekommitté för ärenden som rör den andra försvarslinjen. För att återspegla förändringarna av uppgifterna har drifts- och regelverkskommittén döpts om till driftskommittén.
Styrelsen utsåg ledamöter att ingå i de fyra styrelsekommittéerna enligt följande.
Sarah Russell (ordförande), Pernille Erenbjerg, Petra van Hoeken och Torbjörn Magnusson utsågs till ledamöter av revisionskommittén.
Nigel Hinshelwood (ordförande), Petra van Hoeken, John Maltby, Birger Steen och Maria Varsellona utsågs till ledamöter av riskkommittén.
Robin Lawther (ordförande), Kari Jordan, Torbjörn Magnusson och Gerhard Olsson utsågs till ledamöter av ersättningskommittén.
Birger Steen (ordförande), Pernille Erenbjerg, Nigel Hinshelwood och John Maltby utsågs till ledamöter av driftskommittén.
Val av revisor
PricewaterhouseCoopers Oy omvaldes till revisor till nästa ordinarie bolagsstämma.
PricewaterhouseCoopers Oy har meddelat att CGR Juha Wahlroos fortsätter som huvudansvarig revisor.
Arvode
Årsstämman beslutade om arvode åt styrelsens ledamöter med 300 000 euro åt ordföranden, 145 000 euro åt vice ordföranden och 95 000 euro åt övriga ledamöter.
Arvode för arbete i styrelsens driftskommitté, revisionskommitté och riskkommitté ska därutöver utgå med 60 000 euro åt utskottsordföranden och 30 000 euro åt övriga ledamöter och för arbete i styrelsens ersättningskommitté med 42 000 euro åt utskottsordföranden och 26 000 euro åt övriga ledamöter.
Bolaget betalar eller ersätter styrelseledamöternas alla direkta utgifter, inklusive resor, transport och logi i samband med styrelsearbete.
Inget arvode betalas till styrelseledamöter som är anställda i Nordeakoncernen.
Revisorns arvode ska utgå enligt godkänd räkning.
Inrättande av ett permanent nomineringsråd och godkännande av arbetsordningen för nomineringsrådet
Stämman beslutade att inrätta ett permanent nomineringsråd samt godkände arbetsordningen för nomineringsrådet. Nomineringsrådet har till uppgift att förbereda förslag till bolagsstämman till styrelsesammansättning, styrelseordförande och ersättning till styrelseledamöterna samt att presentera förslagen vid bolagsstämman. Vid fullgörande av sin uppgift ska nomineringsrådet även ta hänsyn till kraven i kreditinstitutslagen och vidare utföra de ytterligare uppgifter som framgår däri. Nomineringsrådet ska inom sig utse en ordförande. Styrelsens ordförande ska inte vara nomineringsrådets ordförande.
Nomineringsrådet konstitueras årligen och ska bestå av styrelsens ordförande samt ytterligare fyra ledamöter, som utses av de fyra aktieägare som röstmässigt har de största aktieinnehaven i Nordea den 31 augusti året före den ordinarie bolagsstämman. Nomineringsrådets uppdrag gäller till dess att ett nytt nomineringsråd har konstituerats.
Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier (konvertibler)
Styrelsen bemyndigades att för tiden fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma fatta beslut om emission av särskilda rättigheter som berättigar till att mot betalning få nya aktier eller egna aktier som innehas av bolaget (konvertibler). Maximiantalet aktier som kan komma att emitteras enligt detta bemyndigande uppgår till 404 995 191 aktier, vilket motsvarar cirka 10 % av nuvarande antal aktier utgivna av bolaget. Emission av särskilda rättigheter med stöd av bemyndigandet får ske med eller utan företrädesrätt för befintliga aktieägare och ska ske på marknadsmässiga villkor.
Nordea behöver uppfylla vissa kapitalkrav i enlighet med europeisk och finsk lagstiftning. Inom ramen för denna lagstiftning kan kapitalinstrument som absorberar förluster genom konvertering till aktier användas för att möta delar av kapitalkravet. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra en flexibel och effektiv anpassning av bolagets kapitalstruktur till kapitalkraven.
Förvärv av egna aktier i värdepappersrörelsen
Bolagsstämman beslutade att Nordea, före slutet av nästa ordinarie bolagsstämma, löpande får förvärva egna aktier för att underlätta värdepappersrörelsen. I dess verksamhet inom värdepappersrörelsen agerar Nordea bland annat som marknadsgarant för dess egna aktier på de aktuella börserna och i index i vilka Nordeaaktier utgör en betydande andel samt erbjuder andra till aktierna relaterade produkter. Bolagets egna aktier får förvärvas på annat sätt än i proportion till aktieägarnas aktieinnehav (riktade förvärv). Underlättandet av bolagets verksamhet inom värdepappersrörelsen, inom vilken också möjligheten till handel i egna aktier ryms, utgör ett vägande ekonomiskt skäl till riktade förvärv. Antalet egna aktier som ska förvärvas får inte överstiga 175 000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 4,32 % av bolagets aktier.
Överlåtelse av egna aktier i värdepappersrörelsen
Bolagsstämman beslutade att Nordea, före slutet av nästa ordinarie bolagsstämma, får överlåta egna aktier inom ramen för sin verksamhet inom värdepappersrörelsen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genom en riktad aktieemission. Underlättandet av bolagets verksamhet inom värdepappersrörelsen, inom vilken också möjligheten till handel i egna aktier ryms, utgör ett vägande ekonomiskt skäl till en riktad emission. Antalet egna aktier som ska överlåtas får inte överstiga 175 000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 4,32 % av bolagets aktier.
Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av bolagets egna aktier
Styrelsen bemyndigades att fatta beslut om förvärv av högst 225 000 000 aktier, motsvarande cirka 5,56 % av det totala antalet aktier i bolaget, med förbehåll för att det sammanlagda antalet av egna aktier som Nordea kan inneha vid varje enskilt tillfälle inte får överstiga 10 % av samtliga aktier. Aktierna kan förvärvas vid ett eller flera tillfällen, antingen genom ett erbjudande till samtliga aktieägare på lika villkor eller på annat sätt och i annan proportion än till aktieägarnas aktieinnehav (riktade förvärv). Egna aktier ska förvärvas genom användandet av bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital. Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris som inte överstiger det pris som fastställs på den relevanta börsen vid förvärvstidpunkten eller i övrigt till ett pris som fastställs på marknaden.
Bolagets egna aktier får förvärvas i syfte att användas till bolagets rörliga ersättningsplaner i enlighet med regulatoriska krav och/eller för nya rörliga ersättningsplaner till verkställande befattningshavare, ledande befattningshavare, andra materiella risktagare samt övriga anställda efter vad som är lämpligt, eller för att optimera bolagets kapitalstruktur, eller för att användas som betalning i samband med förvärv av bolag och affärsverksamheter och kan följaktligen vidare överlåtas, eller ogiltigförklaras. Antalet av bolagets egna aktier som ska förvärvas för ersättningsändamål får dock inte överstiga 25 000 000 aktier och antalet av bolagets egna aktier som ska förvärvas för optimering av kapitalstrukturen får inte överstiga 200 000 000 aktier.
Styrelsen bemyndigades att fatta beslut om samtliga övriga villkor rörande förvärv av bolagets egna aktier, inklusive hur aktier ska förvärvas och om förvärvade aktier ska överlåtas eller ogiltigförklaras. Bemyndigandet är giltigt till och med det tidigare av (i) utgången av nästa ordinarie bolagsstämma, och (ii) 18 månader från den ordinarie bolagsstämmans beslut.
Styrelsens beslut att förvärva aktier med stöd av det föreslagna bemyndigandet är villkorat av att bolaget har erhållit nödvändiga regulatoriska tillstånd från den Europeiska Centralbanken.
Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om aktieemission eller överlåtelse av bolagets egna aktier
Styrelsen bemyndigades att fatta beslut om emissioner av nya aktier eller överlåtelse av egna aktier till ett antal om högst 30 000 000 aktier, motsvarande cirka 0,74 % av det totala antalet aktier i bolaget, vid ett eller flera tillfällen. Aktierna kan emitteras eller överlåtas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (riktade emissioner). De aktier som ska emitteras eller överlåtas ska användas för att implementera bolagets rörliga ersättningsplaner i enlighet med regulatoriska krav och/eller för nya rörliga ersättningsplaner till verkställande befattningshavare, ledande befattningshavare, andra materiella risktagare samt övriga anställda efter vad som är lämpligt, eller för att användas som betalning i samband med förvärv av bolag och affärsverksamheter.
Bemyndigandet är giltigt till och med det tidigare av (i) utgången av nästa ordinarie bolagsstämma, och (ii) 18 månader från den ordinarie bolagsstämmans beslut.
Maximal kvot mellan den fasta och den rörliga komponenten av den totala ersättningen
Bolagsstämman fattade följande beslut om maximal kvot mellan den fasta och den rörliga komponenten av den totala ersättningen.
- Den maximala kvoten mellan den rörliga komponenten och den fasta komponenten av den totala ersättningen för varje individ ska vara 200 %.
- Den maximala kvoten ska gälla för ersättning som tilldelas särskilt reglerad personal inklusive koncernledningen, ej särskilt reglerad personal för närvarande inom enheterna Wholesale Banking och Asset Management samt upp till 250 utvalda nyckelmedarbetare inom andra enheter i Nordea, villkorat av koncernchefens godkännande.
- Den maximala kvoten ska gälla för intjänandeåret 2019 och framåt.
- Bolaget ska utöva sin rösträtt för att godkänna att en maxkvot om 200 % för ovan nämnda personalkategorier ska gälla också i dotterbolag till Bolaget, om inte hinder föreligger på grund av bindande lokala lagar och regler.
Bakgrund
Den finska kreditinstitutslagen uppställer ett krav på att kvoten av den rörliga ersättningen inte kan överstiga 100 % av den fasta ersättningen för varje mottagare av rörlig ersättning (“Kvoten”). Den maximala kvoten kan höjas till 200 % efter godkännande av aktieägarna.
Den maximala kvoten mellan rörlig och fast ersättning för särskilt reglerad personal följer av EU-regler angående kapitalkrav för kreditinstitut och värdepappersföretag, direktiv 2013/36/EU (“CRD IV”). Särskilt reglerad personal omfattar ledande befattningshavare, anställda vars arbetsuppgifter kan ha en väsentlig inverkan på kreditinstitutets riskprofil, vissa anställda sysselsatta inom kontrollfunktioner samt andra anställda vars totala ersättning ligger på en nivå som motsvarar ersättningen till ledande befattningshavare och andra risktagare.
Den finska kreditinstitutslagen har implementerat kravet i CRD IV så att det gäller inte endast särskilt reglerad personal utan alla anställda som erhåller rörlig ersättning.
Införande av en maximal kvot
För att kunna fortsätta de ersättningssystem som tillämpades innan Nordeas flytt av moderbolagets säte till Finland och för att bibehålla ställningen som en ledande europeisk bank för affärsområden med anställda som direkt exponeras för internationell konkurrens måste Nordea ha möjlighet att erbjuda ersättningsprogram som inte avviker väsentligt från internationell marknadspraxis.
En total ersättning som är anpassad efter prestation och välavvägt risktagande ger en lämplig flexibilitet i kostnadsbasen och understödjer Nordeas förmåga att stärka sin kapitalbas utan begränsningar av höga fasta kostnader.
Antalet anställda som påverkas, deras roller samt förväntad påverkan på kravet att vidmakthålla en sund kapitalbas
Cirka 1800 anställda inom Nordea fortsätter att vara eller kommer att få möjlighet att bli berättigade till en Kvot om upp till 200 %, villkorat av individuell överenskommelse.
Beslutet påverkar inte Nordeas solvens.
Utöver särskilt reglerad personal, inklusive koncernledningen, omfattas anställda med följande roller av Kvoten, vars tillämplighet är villkorad av individuell överenskommelse:
- Portföljförvaltning och närliggande uppgifter
- Investeringsförvaltning och närliggande uppgifter
- Försäljning och relationshantering och närliggande uppgifter
- Produktdistribution och närliggande uppgifter
- Börshandlare och närliggande roller
- Analytiker och närliggande roller
- Rådgivningstjänster och närliggande uppgifter
- Kapital-, likviditets-, finansierings- och marknadsrisk
- Strategiska ledare och andra bland Nordeas ledande befattningshavare
- Andra nyckelmedarbetare som är drivande i eller på ett betydande sätt bidrar till Nordeas transformation
De flesta anställda som omfattas av Kvoten arbetar för närvarande inom Wholesale Banking och Asset Management. Kvoten ska även omfatta upp till 250 anställda inom andra enheter i Nordea, inklusive utvalda anställda bland Nordeas ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare inom Nordeas övriga affärsområden/koncernfunktioner, avseende vilka en potentiell rörlig ersättning som överstiger 100 % av den fasta ersättningen ska godkännas av koncernchefen i syfte att undvika ökning av fast lön.
För ytterligare information:
Afroditi Kellberg, presschef Sverige, tel +46 73 350 5599
Rodney Alfvén, chef för Investor Relations, tel +46 72 235 05 15
Detta börsmeddelande lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande kl. 16.15 den 28 mars 2019.
Vi bygger starka och nära relationer genom vårt engagemang för våra kunder och samhället. När människor strävar efter att nå sina mål och förverkliga sina drömmar vill vi finnas där för att erbjuda relevanta finansiella lösningar. Vi är den största banken i Norden och en av de tio största finanskoncernerna i Europa, mätt i börsvärde, med cirka 11 miljoner kunder. Nordeaaktien är noterad på börserna Nasdaq Helsingfors, Nasdaq Köpenhamn och Nasdaq Stockholm. Läs mer om oss på nordea.com.