Nordea Bank Abp
Börsmeddelande – Kommuniké från bolagsstämma
24 mars 2022 kl. 14.30 EET
Den ordinarie bolagsstämman i Nordea Bank Abp hölls idag på Nordeas huvudkontor i Helsingfors med hjälp av extraordinära mötesarrangemang på grund av COVID-19-pandemin. I syfte att säkerställa välbefinnande och säkerhet för Nordeas aktieägare, medarbetare och andra intressenter samt för att arrangera stämman på ett förutsebart sätt som ger aktieägarna lika möjligheter att delta på stämman var det inte möjligt att närvara personligen på stämman. För aktieägare arrangeras en separat webbsändning idag kl. 16.00 EET där aktieägare kan följa presentationerna av styrelseordförande samt verkställande direktör och koncernchef samt ställa frågor till ledande befattningshavare. Därefter följer en intervju med blivande styrelseordförande Stephen Hester.
På stämman var totalt 3 421 aktieägare med cirka 2 362 889 221 aktier och röster representerade, vilket motsvarar cirka 60,7 % av det totala antalet aktier och röster i Nordea. Bolagsstämman beslutade i enlighet med samtliga förslag som styrelsen och aktieägarnas nomineringsråd lagt fram, med minst 84,7 % av de avgivna rösterna.
Årsredovisning och ansvarsfrihet
Bolagsstämman fastställde bokslutet och beviljade styrelseledamöterna, verkställande direktören och koncernchefen samt verkställande direktörens ställföreträdare ansvarsfrihet för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2021.
Utdelning
Bolagsstämman bemyndigade styrelsen att, i en eller flera rater, besluta om utdelning av högst 2 681 667 380 euro på aggregerad nivå i enlighet med balansräkningen som fastställdes för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2021.
Bemyndigandet ska vara giltigt fram till början av nästa ordinarie bolagsstämma. Avsikten är att styrelsen beslutar om utdelningen i en rat på basis av bemyndigandet omedelbart efter stämman. Den avsedda avstämningsdagen för utbetalningen av utdelningen skulle vara den 28 mars 2022 varvid den tidigaste utbetalningsdagen skulle vara den 4 april 2022 eller så snart som möjligt efter det. Utdelningen utbetalas till de aktieägare som på den tillämpliga avstämningsdagen för utbetalningen av utdelningen är antecknade i Nordeas aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy i Finland, Euroclear Sweden AB i Sverige och VP Securities A/S i Danmark. Utdelning utbetalas inte för aktier som Nordea innehar på avstämningsdagen för utdelningen. Besluten av det konstituerande styrelsesammanträdet publiceras separat.
Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Antalet styrelseledamöter som väljs av den ordinarie bolagsstämman fastställdes till tio. Torbjörn Magnusson, Petra van Hoeken, Robin Lawther, John Maltby, Birger Steen och Jonas Synnergren omvaldes till styrelseledamöter och Stephen Hester, Lene Skole, Arja Talma och Kjersti Wiklund valdes till nya styrelseledamöter fram till och med slutet av nästa ordinarie bolagsstämma. Torbjörn Magnusson omvaldes till styrelseordförande för perioden fram till den 30 september 2022, och Stephen Hester valdes till styrelseordförande för perioden från den 1 oktober 2022 fram till och med utgången av den ordinarie bolagsstämman 2023.
I styrelsen ingår dessutom tre ordinarie styrelseledamöter och en suppleant som utses av arbetstagarna i Nordeakoncernen. För perioden fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma har arbetstagarna utsett Dorrit Groth Brandt, Hans Christian Riise och Joanna Koskinen till ordinarie styrelseledamöter och Gerhard Olsson till styrelsesuppleant.
Ersättningsrapport för styrande organ
Stämman fastställde, genom ett rådgivande beslut, ersättningsrapporten för styrande organ för 2021.
Arvoden till styrelseledamöter
Stämman beslutade om årsarvoden till styrelsens ledamöter med 340 000 euro till ordföranden, 160 000 euro till vice ordföranden och 102 000 euro till övriga ledamöter.
Arvodena till styrelsens ordförande och vice ordförande ska stå i proportion till hur länge de innehaft sina respektive uppdrag under styrelsens mandatperiod.
Årsarvode för arbete i styrelsens revisionskommitté, riskkommitté samt drifts- och hållbarhetskommitté ska därutöver utgå med 65 000 euro till kommittéordföranden och 32 500 euro till övriga ledamöter och för arbete i styrelsens ersättnings- och personalkommitté med 48 000 euro till kommittéordföranden och 28 000 euro till övriga ledamöter.
Inget arvode betalas till de styrelseledamöter som är anställda i Nordeakoncernen.
Vidare beslutade stämman att bolaget betalar eller ersätter styrelseledamöterna för alla deras kostnader och utgifter som hänför sig till eller uppstår med anledning av styrelsemedlemskapet, inklusive kostnader för resor, transport och logi, såväl som rådgivningskostnader samt juridiska och administrativa kostnader. De juridiska kostnaderna kan exempelvis avse nödvändiga kostnader för juridisk representation i samband med stämningar mot styrelseledamöter i de fall där styrelseledamöterna inte kunnat hållas ansvariga eller befunnits skyldiga till brott eller grovt oaktsamt agerande.
Val av revisor och revisorns arvode
PricewaterhouseCoopers Ab omvaldes till revisor fram till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma. CGR Jukka Paunonen kommer att vara huvudansvarig revisor.
Stämman beslutade att revisorns arvode ska utgå enligt räkning godkänd av bolaget.
Godkännande av reviderad arbetsordning för aktieägarnas nomineringsråd
Stämman beslutade att godkänna den reviderade arbetsordningen för aktieägarnas nomineringsråd. Arbetsordningen reviderades på så sätt att den lagstadgade skyldigheten att bedöma urvalskriterier och urvalsprocess för högsta ledningen överförs från nomineringsrådet till styrelsens ersättnings- och personalkommitté.
Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier (konvertibler)
För att möjliggöra en flexibel och effektiv anpassning av bolagets kapitalstruktur till kapitaltäckningsreglerna, bemyndigades styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av särskilda rättigheter som berättigar till att mot betalning få nya aktier eller egna aktier som innehas av bolaget (konvertibler) i enlighet med eller med avvikelse från aktieägarens företrädesrätt till teckning. Det högsta antalet aktier som kan komma att emitteras enligt bemyndigandet uppgår till 350 000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 8,99 % av alla aktier i bolaget på dagen för stämmokallelsen.
Styrelsen bemyndigades att besluta om alla andra ärenden rörande emission av konvertibler. Emission av konvertibler med stöd av bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor och främst emitteras på den internationella kapitalmarknaden. Bemyndigandet är giltigt till och med det tidigare av (i) utgången av nästa ordinarie bolagsstämma, eller (ii) 18 månader från bolagsstämmans beslut.
Förvärv och överlåtelse av egna aktier i värdepappersrörelsen
Stämman beslutade att Nordea, före utgången av nästa ordinarie bolagsstämma, löpande får förvärva sina egna aktier för att främja värdepappersrörelsen. Bolagets aktier får förvärvas på annat sätt än i proportion till aktieägarnas innehav (riktade förvärv). Det maximala antalet egna aktier som förvärvas får inte överstiga 175 000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 4,50 % av alla aktier i bolaget på dagen för stämmokallelsen.
Stämman beslutade vidare att bolaget, före utgången av nästa ordinarie bolagsstämma, får i syfte att främja sin värdepappersrörelse överlåta egna aktier inom ramen för sin verksamhet inom värdepappersrörelsen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genom riktade aktieemissioner. Det maximala antalet egna aktier som överlåts får inte överstiga 175 000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 4,50 % av alla aktier i bolaget på dagen för stämmokallelsen. Stämman beslutade att godkänna alla teckningar som görs i enlighet med villkoren för den riktade emissionen.
Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
Styrelsen bemyndigades att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av sammanlagt högst 350 000 000 aktier i bolaget, motsvarande cirka 8,99 % av alla aktier i bolaget på dagen för stämmokallelsen, med förbehåll för att det sammanlagda antalet egna aktier som bolaget tillsammans med sina dotterbolag vid var tid kan inneha inte får överstiga 10 % av alla aktier i bolaget.
Högst 350 000 000 aktier kan förvärvas för att dela ut överskottskapital i syfte att optimera bolagets kapitalstruktur och högst 8 000 000 aktier kan förvärvas för att användas till bolagets program för rörlig ersättning i enlighet med regelkrav och/eller såsom krävs för nya program för rörlig ersättning till verkställande befattningshavare, högsta ledningen, andra materiella risktagare samt övriga anställda i enlighet med vad som är lämpligt. Egna aktier kan endast förvärvas genom utnyttjande av bolagets fria egna kapital, och de kan förvärvas antingen genom ett erbjudande till samtliga aktieägare på lika villkor eller på annat sätt än i proportion till aktieägarnas befintliga aktieinnehav (riktade förvärv) i bolaget.
Det högsta priset per aktie får inte överstiga det högre av (i) det högsta pris som betalats för bolagets aktier på förvärvsdagen i offentlig handel eller (ii) aktiens medelpris (viktat snittpris på de reglerade marknader där bolagets aktier handlas) under fem handelsdagar före förvärvet eller erbjudandet om att förvärva egna aktier, och det lägsta priset per aktie ska vara 20 % lägre än det lägre av (i) det lägsta pris som betalats för bolagets aktier på förvärvsdagen i offentlig handel eller (ii) aktiens medelpris (viktat snittpris på de reglerade marknader där bolagets aktier handlas) under fem handelsdagar före förvärvet eller erbjudandet om att förvärva egna aktier. I samband med förvärv av egna aktier kan bolaget dessutom utnyttja derivatinstrument, aktielån eller andra liknande arrangemang.
Styrelsen bemyndigades att fatta beslut om samtliga övriga villkor rörande förvärv. Bemyndigandet är giltigt till och med 18 månader från bolagsstämmans beslut. Bemyndigandet återkallar inte det bemyndigandet att fatta beslut om att förvärva egna aktier som den ordinarie bolagsstämman den 24 mars 2021 beviljade styrelsen som i enlighet med bemyndigandet är giltigt fram till den 24 september 2022.
Styrelsens beslut att förvärva aktier med stöd av bemyndigandet är villkorat av att bolaget har erhållit nödvändiga regulatoriska tillstånd från Europeiska centralbanken.
Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om aktieemissioner eller överlåtelse av bolagets egna aktier
Styrelsen bemyndigades att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emissioner av nya aktier eller överlåtelse av egna aktier till ett antal om högst 30 000 000 aktier i bolaget, motsvarande cirka 0,77 % av alla aktier i bolaget på dagen för stämmokallelsen. Aktierna kan emitteras eller överlåtas i proportion till bolagets aktieägares befintliga aktieinnehav i bolaget eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genom en riktad emission. Aktier som emitteras eller överlåts på detta sätt kan användas till programmet för rörlig ersättning i enlighet med regelkrav och/eller såsom krävs för nya program för rörlig ersättning till verkställande befattningshavare, högsta ledningen, andra materiella risktagare samt övriga anställda i enlighet med vad som är lämpligt, eller som betalning i samband med företagsförvärv.
Styrelsen bemyndigades att fatta beslut om samtliga övriga villkor rörande emission av nya aktier eller överlåtelse av egna aktier. Bemyndigandet är giltigt till och med det tidigare av (i) utgången av nästa ordinarie bolagsstämma, eller (ii) 18 månader från bolagsstämmans beslut.
Konstituerande styrelsesammanträde samt presentationer av styrelseordförande och vd och koncernchef, webbsändning för aktieägare och protokoll från bolagsstämman
Nordeas konstituerande styrelsesammanträde hålls omedelbart efter bolagsstämman och de relevanta besluten av sammanträdet publiceras separat.
Styrelseordförande Torbjörn Magnussons samt verkställande direktör och koncernchef Frank Vang-Jensens förhandsinspelade presentationer finns idag tillgängliga på Nordeas webbplats på www.nordea.com/sv/agm.
För aktieägare arrangeras en webbsändning idag kl. 16.00 EET där aktieägare kan följa presentationerna av styrelseordförande samt verkställande direktör och koncernchef. Vidare har aktieägare möjlighet att ställa frågor till ledande befattningshavare. Därefter följer en intervju med blivande styrelseordförande Stephen Hester. En inspelning av webbsändningen finns tillgänglig på Nordeas webbplats på www.nordea.com/sv/agm efter sändningen.
Protokollet från den ordinarie bolagsstämman publiceras på bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/agm senast den 7 april 2022.
För ytterligare information:
Matti Ahokas, chef för investerarrelationer, +358 9 5300 8011
Detta börsmeddelande lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 14.30 EET den 24 mars 2022.
Nordea är en ledande fullservicebank i Norden. Vi hjälper våra kunder att förverkliga sina drömmar och ambitioner – och det har vi gjort i 200 år. Vi vill göra verklig skillnad för våra kunder och i de samhällen där vi är verksamma – genom att vara en stark och personlig finansiell partner. Nordeaaktien är noterad på börserna Nasdaq Helsingfors, Nasdaq Köpenhamn och Nasdaq Stockholm. Läs mer om oss på nordea.com.