Kallelse till ordinarie bolagsstämma i Nordea Bank Abp

Nordea Bank Abp
Börsmeddelande – Kallelse till ordinarie bolagsstämma
25 februari 2021 kl. 09.00 EET

Aktieägarna i Nordea Bank Abp (”Bolaget”) kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls onsdagen den 24 mars 2021 klockan 14.00 lokal tid på Nordeas huvudkontor på Hamnbanegatan 5 i Helsingfors, Finland. Aktieägare och deras ombud kan delta på stämman och utöva rättigheter som aktieägare endast genom att rösta på förhand samt genom att lägga fram motförslag och ställa frågor på förhand. Närmare anvisningar till aktieägare finns i avsnitt C i denna kallelse. Det är inte möjligt att närvara personligen på stämman. Nordea arrangerar en separat sändning på internet för aktieägare efter den ordinarie bolagsstämman där aktieägare har möjlighet att ställa frågor om teman i anslutning till ordinarie bolagsstämman.

På grund av coronapandemin och för att säkerställa Bolagets aktieägares, medarbetares och andra intressenters välbefinnande och säkerhet har Bolagets styrelse beslutat om extraordinära mötesrutiner med stöd av den tillfälliga lagstiftningen (677/2020) som trädde i kraft den 3 oktober 2020. 

Nordea arrangerar en separat sändning på internet för aktieägare efter den ordinarie bolagsstämman onsdagen den 24 mars 2021 kl. 16.00 lokal tid där aktieägare kan följa presentationerna av styrelseordförande samt vd och koncernchef och där presenteras även de beslut som togs på ordinarie bolagsstämman. Aktieägare har också möjlighet att ställa ledande befattningshavare frågor om teman i anslutning till ordinarie bolagsstämman. Sändningen på internet utgör inte en del av den ordinarie bolagsstämman. Därmed ska frågor som avses i 5 kap. 25 § i finska aktiebolagslagen ställas den ordinarie bolagsstämman på förhand i enlighet med avsnitt C nedan. Mer information om sändningen och anvisningar om deltagande finns tillgängliga på Nordeas webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma. 

A.        Ärenden som behandlas på den ordinarie bolagsstämman 

På den ordinarie bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1.         Öppnande av stämman  

2.         Konstituering av stämman 

Ordförande för den ordinarie bolagsstämman är lagman Johan Aalto. Om Johan Aalto av vägande skäl inte skulle kunna agera som ordförande utser Bolagets styrelse, efter eget gottfinnande, den person som är bäst lämpad att agera som ordförande på den ordinarie bolagsstämman. 

3.         Val av protokollsjusterare och övervakare av rösträkningen  

Protokolljusterare och övervakare av rösträkningen är jurist Lauri Marjamäki. Om Lauri Marjamäki av vägande skäl inte skulle kunna agera som protokolljusterare och övervakare av rösträkningen utser Bolagets styrelse, efter eget gottfinnande, den person som är mest lämpad att agera som protokolljusterare och övervakare av rösträkningen.

4.         Konstaterande av stämmans laglighet  

5.         Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden 

Alla aktieägare som har röstat på förhand enligt anvisningarna i denna kallelse, och som i enlighet med 5 kap. 6 § och 6a § i den finska aktiebolagslagen har rätt att delta på stämman, registreras som närvarande vid stämman. Röstlängden fastställs i enlighet med uppgifterna som Computershare AB levererar. 

6.         Framläggande av bokslut, förvaltningsberättelse och revisionsberättelse för år 2020 

Då det är möjligt att delta på den ordinarie bolagsstämman endast på förhand ska årsredovisningen, som innehåller bokslutet, förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen, som publiceras genom ett börsmeddelande och finns tillgänglig på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma senast den 3 mars 2021, anses vara framlagd på stämman.  

Vd och koncernchefens anförande kommer att publiceras på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma senast på dagen för stämman. 

7.         Fastställande av bokslutet 

8.         Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning  

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, i en eller flera rater, besluta om utdelning av högst 0,72 euro per aktie på basis av balansräkningen som fastställs för räkenskapsåret som utgick den 31 december 2020. Bemyndigandet skulle gälla fram till början av Bolagets nästa ordinarie bolagsstämma.  

Det föreslagna beloppet om högst 0,72 euro per aktie ligger i linje med Nordeas utdelningspolicy och omfattar det resterande beloppet i bemyndigandet från ordinarie bolagsstämman 2020 (0,33 euro per aktie) samt 70 % av resultatet för räkenskapsåret 2020 (0,39 euro per aktie). 

Den 15 december 2020 utfärdade Europeiska centralbanken (ECB) en rekommendation för banker att avstå från att lämna utdelning eller begränsa utdelning till slutet av september 2021. Styrelsen har bestämt sig för att följa ECB:s rekommendation och kommer inte att fatta beslut om utdelning enligt det föreslagna bemyndigandet före den 1 oktober 2021, om inte ECB uppdaterar eller drar tillbaka sin rekommendation.    

Nordea kommer att publicera eventuella styrelsebeslut om utdelning separat och samtidigt bekräfta avstämningsdag och utbetalningsdag för utdelningen. Eventuell utdelning utbetalas till de aktieägare som på den tillämpliga avstämningsdagen för utdelningen är antecknade i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy i Finland, Euroclear Sweden AB i Sverige eller VP Securities A/S i Danmark. 

I enlighet med 10 kap. 2a § i den finska kreditinstitutslagen omfattas inte Nordea Bank Abp av bestämmelserna om minoritetens rätt att kräva vinstutdelning i enlighet med 13 kap. 7 § i aktiebolagslagen. 

9.         Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören 

10.       Rådgivande beslut om fastställande av Bolagets ersättningsrapport för styrande organ 

Styrelsen föreslår för stämman att Bolagets ersättningsrapport för styrande organ för år 2020 ska fastställas genom ett rådgivande beslut. 

Då det är möjligt att delta i stämman endast på förhand ska ersättningsrapporten för styrande organ, som publiceras genom ett börsmeddelande och finns tillgänlig på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma senast den 3 mars 2021, anses vara framlagd på stämman.  

11.       Beslut om styrelseledamöternas arvode 

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för stämman att följande årsarvoden betalas till de styrelseledamöter som väljs av den ordinarie bolagsstämman: 

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår också följande ytterligare årsarvode för kommittéordförande och kommittéledamöter: 

Inget arvode betalas till styrelseledamöter som är anställda i Nordeakoncernen. 

Vidare föreslås att Bolaget betalar eller ersätter styrelseledamöterna för alla deras kostnader och utgifter som hänför sig till eller uppstår med anledning av styrelsemedlemskapet. 

12.       Beslut om antalet styrelseledamöter

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för stämman, att antalet styrelseledamöter som väljs av den ordinarie bolagsstämman för perioden fram till och med utgången av nästa ordinarie bolagsstämma fastställs till tio.

I styrelsen ingår dessutom tre ordinarie styrelseledamöter och en suppleant som utses av arbetstagarna i Nordeakoncernen.

13.       Val av styrelsens ledamöter och ordförande

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår, för perioden fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma 

- omval av Torbjörn Magnusson, Nigel Hinshelwood, Birger Steen, Sarah Russell, Robin Lawther, Kari Jordan, Petra van Hoeken, John Maltby och Jonas Synnergren som styrelseledamöter 

- val av Claudia Dill som ny styrelseledamot, och 

- omval av Torbjörn Magnusson som styrelseordförande. 

Pernille Erenbjerg är inte tillgänglig för omval. 

Claudia Dill föreslås som ny styrelseledamot 

Claudia Dill, ekonomie magister, University of St. Gallen (Lic. oec. HSG), MBA, född 1966, schweizisk medborgare, har 30 års erfarenhet inom försäkrings- och banksektorn på fyra kontinenter, inklusive flera chefsbefattningar. Claudia Dill var senast vd för verksamheten i Latinamerika och medlem i Group Executive Committee (2016–2020) för Zurich Insurance Company Ltd. Dessförinnan har hon innehaft flera andra chefsbefattningar i Zurich Insurance Company Ltd, inklusive vd för Latin America General Insurance, operativ chef för General Insurance och finanschef för verksamheten i Europa. Hon är oberoende i förhållande till Nordea Bank Abp och dess betydande aktieägare, enligt Finsk kod för bolagsstyrning. Claudia Dill innehar för närvarande inga aktier i Nordea Bank Abp. 

Samtliga föreslagna kandidater har accepterat nomineringen som styrelseledamöter i Nordea Bank Abp, och Torbjörn Magnusson har accepterat nomineringen som styrelseordförande. 

Berörd myndighet har ännu inte godkänt den nya kandidaten.

Utöver de ovan föreslagna kandidaterna har styrelsen tre ordinarie ledamöter och en suppleant som utses av arbetstagarna i Nordeakoncernen. För perioden från slutet av den ordinarie bolagsstämman den 24 mars 2021 och fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma har arbetstagarna utsett Gerhard Olsson, Kari Ahola och Hans Christian Riise till ordinarie styrelseledamöter och Dorrit Groth Brandt till styrelsesuppleant.

Det är aktieägarnas nomineringsråds och Nordea Bank Abp:s gemensamma åsikt att den föreslagna styrelsen och dess ledamöter är lämpliga för uppdraget, både kollektivt och individuellt, och att Torbjörn Magnusson är lämplig för posten som styrelseordförande. 

Personbeskrivningar för nuvarande styrelseledamöter finns på www.nordea.com/sv/om-nordea/bolagsstyrning/styrelse/styrelsens-ledamoter/. Den föreslagna nya styrelseledamotens CV finns tillgänglig på www.nordea.com/sv/om-nordea/bolagsstyrning/ordinarie-bolagsstaemma/nordeasbolagsstaemma-2021/.

Oberoende enligt Finsk kod för bolagsstyrning 

Samtliga föreslagna styrelseledamöter är enligt Finsk kod för bolagsstyrning oberoende i förhållande till Bolagets betydande aktieägare, med undantag för Torbjörn Magnusson, verkställande direktör för Sampo Abp och vd och koncernchef för Sampokoncernen, eftersom Sampo Abp är en betydande aktieägare i Nordea Bank Abp. 

Vidare anses samtliga föreslagna styrelseledamöter, med undantag för de styrelseledamöter som arbetstagarna utser, vara oberoende i förhållande till Bolaget, inklusive Sarah Russell som, om hon omväljs av den ordinarie bolagsstämman, har varit styrelseledamot i Bolaget och dess rättsliga föregångare i elva år i följd. Den samlade bedömningen är att hennes oberoende inte äventyras som en följd av hennes mångåriga styrelsearbete, och inga andra faktorer eller omständigheter har identifierats som skulle kunna minska hennes oberoende. De ordinarie styrelseledamöter och den styrelsesuppleant som utsetts av arbetstagarna är anställda i Nordeakoncernen, och är därmed inte oberoende i förhållande till Bolaget. 

14.      Beslut om revisorns arvode

Styrelsen föreslår i enlighet med revisionskommitténs rekommendation för stämman att revisorns arvode ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning. 

15.      Val av revisor 

Styrelsen föreslår i enlighet med revisionskommitténs rekommendation för stämman att revisionssammanslutningen PricewaterhouseCoopers Oy omväljs till revisor för perioden fram till och med utgången av nästa ordinarie bolagsstämma. 

PricewaterhouseCoopers Oy har meddelat Bolaget att CGR Jukka Paunonen skulle fungera som huvudansvarig revisor.

16.      Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier (konvertibler) i Bolaget 

Nordea Bank Abp behöver uppfylla vissa kapitalkrav i enlighet med europeisk och finsk lagstiftning. Inom ramen för denna lagstiftning kan kapitalinstrument som absorberar förluster genom konvertering till aktier användas för att möta delar av kapitalkravet. Styrelsen föreslår att den ordinarie bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om emission av sådana kapitalinstrument. 

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra en flexibel och effektiv anpassning av Bolagets kapitalstruktur till kapitaltäckningsreglerna. Genom bemyndigandet kan styrelsen snabbt genomföra emissioner utan att först hålla extra bolagsstämma, vilket styrelsen anser vara lämpligt med hänsyn till att dessa kapitalinstrument främst är avsedda att emitteras på den internationella kapitalmarknaden. Styrelsen avser att utnyttja bemyndigandet om styrelsen bedömer att kapitalnivån vid vilken konvertering ska ske är på en sådan nivå som ger aktieägarna och styrelsen möjlighet att i god tid agera och föreslå alternativ till konvertering. 

Mot bakgrund av ovanstående föreslår Bolagets styrelse för stämman att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av särskilda rättigheter som berättigar till att mot betalning få nya aktier eller egna aktier som innehas av Bolaget (konvertibler) i enlighet med eller med avvikelse från aktieägarens företrädesrätt till teckning. Det högsta antalet aktier som kan komma att emitteras enligt detta bemyndigande uppgår till 404 995 191 aktier, vilket motsvarar cirka 10 % av alla aktier i Bolaget. 

Styrelsen ska vara bemyndigad att besluta om alla andra ärenden rörande emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier i Bolaget. Emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier med stöd av bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor och främst emitteras på den internationella kapitalmarknaden. 

Bemyndigandet är giltigt till och med det tidigare av (i) utgången av Bolagets nästa ordinarie bolagsstämma, eller (ii) 18 månader från den ordinarie bolagsstämmans beslut. 

Om bemyndigandet ges återkallar det bemyndigandet att fatta beslut om emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier (konvertibler) i Bolaget som den ordinarie bolagsstämman beviljade styrelsen den 28 maj 2020. 

17.       Beslut om förvärv av Bolagets egna aktier i värdepappersrörelsen 

I sin värdepappersrörelse agerar Nordea Bank Abp bland annat som marknadsgarant för egna aktier på de aktuella börserna och i index i vilka Bolagets aktier utgör en betydande andel samt erbjuder andra till aktierna relaterade produkter. Om Bolaget inte hade möjlighet att handla i egna aktier, skulle Bolaget inte kunna erbjuda samma omfattande urval av produkter som sina konkurrenter, vilket skulle leda till att Bolaget skulle förlora marknadsandelar och att det inte skulle kunna fullgöra sina nuvarande åtaganden att agera marknadsgarant på de aktuella börserna samt på finansmarknaden i allmänhet.  

Bolagets innehav av egna aktier i handelslagret får inte, vid något enskilt tillfälle, överstiga de tillämpliga begränsningar som Europeiska centralbanken har fastställt. 

Mot bakgrund av ovanstående föreslår Bolagets styrelse för stämman att stämman fattar beslut om att Bolaget, med anledning av den löpande verksamheten i värdepappersrörelsen i egenskap av kreditinstitut, får förvärva egna aktier enligt följande. 

Bolagets egna aktier förvärvas på annat sätt än i proportion till Bolagets aktieägares aktieinnehav (riktade förvärv). Främjandet av Bolagets verksamhet i värdepappersrörelsen, som också förutsätter en möjlighet till handel i Bolagets egna aktier, utgör ett vägande ekonomiskt skäl till riktade förvärv. 

Det maximala antalet av Bolagets egna aktier som förvärvas får inte överstiga 175 000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 4,32 % av alla aktier i Bolaget. Bolagets egna aktier ska förvärvas antingen på Nasdaq Helsingfors, Nasdaq Stockholm eller Nasdaq Köpenhamn eller från motparter i värdepappersrörelsen utanför marknadsplatsen eller genom nyttjande av derivatinstrument, vid varje tillfälle till ett totalpris som inte överstiger marknadspriset på den aktuella börsen vid tidpunkten för förvärvet eller vid tidpunkten för ingåendet av aktuellt derivatinstrument. Bolagets egna aktier som ska förvärvas ska erbjudas Bolaget senast vid tidpunkten för förvärvet och betalas senast vid leverans. Egna aktier ska förvärvas genom utnyttjande av Bolagets fria egna kapital.  

Egna aktier som detta beslut gäller ska förvärvas innan Bolagets nästa ordinarie bolagsstämma avslutas. 

18.       Beslut om överlåtelse av Bolagets egna aktier i värdepappersrörelsen

I sin värdepappersrörelse agerar Nordea Bank Abp bland annat som marknadsgarant för egna aktier på de aktuella börserna och i index i vilka Bolagets aktier utgör en betydande andel samt erbjuder andra till aktierna relaterade produkter. Om Bolaget inte hade möjlighet att handla i egna aktier, skulle Bolaget inte kunna erbjuda samma omfattande urval av produkter som sina konkurrenter, vilket skulle leda till att Bolaget skulle förlora marknadsandelar och att det inte skulle kunna fullgöra sina nuvarande åtaganden att agera marknadsgarant på de aktuella börserna samt på finansmarknaden i allmänhet. 

Mot bakgrund av ovanstående föreslår Bolagets styrelse för stämman att stämman fattar beslut om att Bolaget i egenskap av kreditinstitut inom den löpande verksamheten i värdepappersrörelsen, får överlåta egna aktier mot vederlag enligt följande. 

Bolaget får överlåta egna aktier inom ramen för värdepappersrörelsen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genom en riktad aktieemission. Främjandet av Bolagets verksamhet i värdepappersrörelsen, som också förutsätter en möjlighet till handel i Bolagets egna aktier, utgör ett vägande ekonomiskt skäl till en riktad emission. 

Det maximala antalet av Bolagets egna aktier som överlåts får inte överstiga 175 000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 4,32 % av alla aktier i Bolaget. Bolagets egna aktier ska överlåtas på antingen Nasdaq Helsingfors, Nasdaq Stockholm eller Nasdaq Köpenhamn eller direkt till motparter i värdepappersrörelsen till ett pris som inte understiger marknadspriset på den aktuella börsen vid tidpunkten för överlåtelsen eller vid tidpunkten för ingåendet av det aktuella derivatinstrumentet. Bolagets egna aktier som ska överlåtas ska tecknas senast vid tidpunkten för överlåtelsen och betalas senast vid leverans. Teckningspriset ska redovisas i Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital. 

Bolagets egna aktier ska överlåtas före teckningsperioden slutar, det vill säga då nästa ordinarie bolagsstämma avslutas. 

Det föreslås att stämman fattar beslut om att godkänna alla teckningar som kommer att göras i enlighet med villkoren för en dylik riktad emission. 

19.       Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av Bolagets egna aktier

I enlighet med sin utdelningspolicy kommer Nordea Bank Abp fortlöpande att utvärdera möjligheten att använda aktieåterköp för att dela ut överskottskapital. I linje med dessa överväganden föreslår Bolagets styrelse för stämman att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av sammalagt högst 500 000 000 aktier i Bolaget, motsvarande cirka 12,35 % av alla aktier i Bolaget, med förbehåll för att det sammanlagda antalet egna aktier som Bolaget tillsammans med sina dotterbolag vid var tid kan inneha inte får överstiga 10 % av alla aktier i Bolaget.  

Bolagets egna aktier kan förvärvas enligt följande:  

(a)              Högst 500 000 000 aktier kan förvärvas för att dela ut överskottskapital i syfte att optimera Bolagets kapitalstruktur. Syftet med sådant förvärv är att optimera kapitalpositionen och öka den hållbara avkastningen till nytta för alla aktieägare.  

(b)              Högst 8 000 000 aktier kan förvärvas för att användas till Bolagets program för rörlig ersättning i enlighet med regelkrav och/eller för nya program för rörlig ersättning till verkställande befattningshavare, högsta ledningen, andra materiella risktagare samt övriga anställda i enlighet med vad som är lämpligt.  

Bolagets egna aktier kan endast förvärvas genom utnyttjande av Bolagets fria egna kapital. Aktierna kan förvärvas antingen genom ett erbjudande till samtliga aktieägare på lika villkor eller på annat sätt än i proportion till aktieägarnas befintliga aktieinnehav (riktade förvärv) i Bolaget. Det högsta priset per aktie får inte överstiga det högre av (i) det högsta pris som betalats för Bolagets aktier på förvärvsdagen i offentlig handel eller (ii) aktiens medelpris (viktat snittpris på de reglerade marknader där Bolagets aktier handlas) under fem handelsdagar före förvärvet eller erbjudandet om att förvärva egna aktier, och det lägsta priset per aktie ska vara 20 % lägre än det lägre av (i) det lägsta pris som betalats för Bolagets aktier på förvärvsdagen i offentlig handel eller (ii) aktiens medelpris (viktat snittpris på de reglerade marknader där Bolagets aktier handlas) under fem handelsdagar före förvärvet eller erbjudandet om att förvärva egna aktier. I samband med förvärv av egna aktier kan Bolaget dessutom nyttja derivatinstrument, aktielån eller andra liknande arrangemang. 

Styrelsen bemyndigas att fatta beslut om samtliga övriga villkor rörande förvärv av egna aktier i Bolaget. 

Bemyndigandet är giltigt till och med 18 månader från den ordinarie bolagsstämmans beslut. Om bemyndigandet ges återkallar det bemyndigandet att fatta beslut om att förvärva egna aktier som den ordinarie bolagsstämman beviljade styrelsen den 28 maj 2020.  

Utöver villkoren i förslaget ovan, ska alla beslut av styrelsen att förvärva aktier med stöd av det föreslagna bemyndigandet även vara villkorat av att Bolaget har erhållit nödvändiga tillstånd från Europeiska centralbanken. 

20.       Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om aktieemissioner eller överlåtelse av Bolagets egna aktier

Bolagets styrelse föreslår för stämman att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emissioner av nya aktier eller överlåtelse av egna aktier till ett antal om högst 30 000 000 aktier, motsvarande cirka 0,74 % av alla aktier i Bolaget.  

Aktierna kan emitteras eller överlåtas i proportion till Bolagets aktieägares befintliga aktieinnehav i Bolaget eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genom en riktad emission. Aktier som emitteras eller överlåts på detta sätt kan användas (a) till Bolagets program för rörlig ersättning i enlighet med regelkrav och/eller för nya program för rörlig ersättning till verkställande befattningshavare, högsta ledningen, andra materiella risktagare samt övriga anställda i enlighet med vad som är lämpligt, eller (b) som betalning i samband med förvärv av bolag.  

Styrelsen bemyndigas att fatta beslut om alla övriga villkor rörande emission av nya aktier i Bolaget eller överlåtelser av Bolagets egna aktier. Bemyndigandet är giltigt till och med det tidigare av (i) utgången av Bolagets nästa ordinarie bolagsstämma, eller (ii) 18 månader från den ordinarie bolagsstämmans beslut. 

Om bemyndigandet ges återkallar det bemyndigandet att fatta beslut om aktieemissioner eller överlåtelse av Bolagets egna aktier som den ordinarie bolagsstämman beviljade styrelsen den 28 maj 2020. 

21.       Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar 

Beslutsförslagen i ärenden som behandlas på stämman och denna kallelse till stämman finns tillgängliga på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma. Årsredovisningen, som innehåller bokslutet, förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen, samt ersättningsrapporten för styrande organ publiceras på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma senast den 3 mars 2021. Kopior av dessa dokument och denna kallelse skickas till aktieägare på begäran. Protokollet från den ordinarie bolagsstämman publiceras på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma senast den 7 april 2021. 

C. Anvisningar för deltagande i bolagsstämman 

I syfte att begränsa spridningen av coronaviruset och för att säkerställa Bolagets aktieägares, medarbetares och andra intressenters välbefinnande och säkerhet, kan aktieägarna och deras ombud delta på stämman och utöva sina rättigheter endast genom att rösta på förhand, samt genom att lägga fram motförslag och ställa frågor på förhand. Det är inte möjligt att närvara personligen på stämman. 

1. Aktieägare med aktier registrerade hos Euroclear Finland Oy i Finland 

Rätt att utöva rättigheter som aktieägare på stämman har aktieägare som den 12 mars 2021 är upptagna i den av Euroclear Finland Oy förda aktieägarförteckningen. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är upptagen som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning.  

Aktieägare som är upptagna i Bolagets aktieägarförteckning och önskar utöva sina rättigheter som aktieägare vid stämman ska rösta på förhand senast kl. 23.59 EET den 16 mars 2021 enligt anvisningarna nedan. 

Anvisningar för ägare till förvaltarregistrerade aktier finns nedan i avsnitt 6 ”Ägare till förvaltarregistrerade aktier”.

2. Aktieägare med aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB i Sverige 

Aktieägare måste vara upptagna i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Sweden AB den 12 mars 2021 för att ha rätt att utöva rättigheter som aktieägare på den ordinarie bolagsstämman. Aktieägare av detta slag omregistreras av Bolaget i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Oy förutsatt att aktieägaren har röstat på förhand senast den 16 mars 2021 kl. 23.59 EET enligt anvisningarna nedan. 

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i Sverige måste begära av förvaltaren att deras aktier omregistreras i aktieägarens egna namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieägarförteckningen i god tid före den 16 mars 2021 då tidsfristen för omregistrering går ut. Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i Sverige uppmanas dessutom att ge förvaltaren anvisningar om att rösta på förhand i deras ställe senast kl. 23.59 EET den 16 mars 2021 enligt anvisningarna i denna kallelse.

3. Aktieägare med aktier registrerade hos VP Securities A/S i Danmark 

Aktieägare måste vara upptagna i aktieägarförteckningen som förs av VP Securities A/S den 12 mars 2021 för att ha rätt att utöva rättigheter som aktieägare på den ordinarie bolagsstämman. Aktieägare av detta slag omregistreras av Bolaget i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Oy förutsatt att aktieägaren har röstat på förhand senast den 16 mars 2021 kl. 23.59 EET enligt anvisningarna nedan. 

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i Danmark måste begära av förvaltaren att deras aktier omregistreras i aktieägarens egna namn i den av VP Securities A/S förda aktieägarförteckningen i god tid före den 12 mars 2021 då tidsfristen för omregistrering går ut. Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i Danmark uppmanas dessutom att ge förvaltaren anvisningar om att rösta på förhand i deras ställe senast kl. 23.59 EET den 16 mars 2021 enligt anvisningarna i denna kallelse.

4. Förhandsröstning  

Aktieägare kan utöva sina rättigheter som aktieägare på stämman genom att rösta på förhand i vissa ärenden som behandlas på stämman.

Förhandsröstningen inleds den 3 mars 2021 och upphör den 16 mars 2021 kl. 23.59 EET. 

Aktieägare med aktier registrerade hos Euroclear Finland Oy i Finland

Aktieägare som den 12 mars 2021 är upptagna i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy har rätt att rösta på förhand: 

• elektroniskt på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma med finska bankkoder, 
• genom att mejla formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets webbplats till nordea [at] computershare.se (nordea[at]computershare[dot]se), eller 
• genom att posta formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets webbplats till Computershare AB, “Nordeas ordinarie bolagsstämma 2021”, Alexandersgatan 15B, 6 vån., 00100 Helsingfors, Finland. 

Aktieägare med aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB i Sverige

Aktieägare som den 12 mars 2021 är upptagna i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Sweden AB har rätt att rösta på förhand: 

• elektroniskt på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma med svenskt BankID, 
• genom att mejla formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets webbplats till nordea [at] computershare.se (nordea[at]computershare[dot]se), eller 
• genom att posta formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets webbplats till Computershare AB, “Nordeas ordinarie bolagsstämma 2021”, Box 5267, SE-102 46 Stockholm, Sweden. 

Aktieägare med aktier registrerade hos VP Securities A/S i Danmark

Aktieägare som den 12 mars 2021 är upptagna i aktieägarförteckningen som förs av VP Securities A/S har rätt att rösta på förhand: 

• elektroniskt på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma med danskt NemID, 
• genom att mejla formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets webbplats till nordea [at] computershare.se (nordea[at]computershare[dot]se), eller 
• genom att posta formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets webbplats till Computershare AB, “Nordeas ordinarie bolagsstämma 2021”, Box 5267, SE-102 46 Stockholm, Sweden. 

I samband med förhandsröstningen behövs åtminstone följande information: aktieägarens namn, personnummer/-beteckning, e-postadress, adress, telefonnummer och information om en eventuell firmatecknare. De personuppgifter som aktieägarna lämnar till Bolaget används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar. Mer information om hur Nordea Bank Abp behandlar personuppgifter finns på https://www.nordea.fi/sv/privat/stod/nordeas-dataskyddsbeskrivning.html.

Om en aktieägare utövar sina rättigheter som aktieägare på stämman genom att rösta på förhand och inkommer med besked om röstning till Bolaget på förhand enligt relevanta anvisningar innan tidsfristen för förhandsröstningen går ut, behöver aktieägaren inte separat anmäla sitt deltagande på den ordinarie bolagsstämman. Aktieägare kan inte ställa frågor eller lägga fram motförslag genom förhandsröstningen. Anvisningar om hur aktieägare ställer frågor och lägger fram motförslag finns nedan i avsnitt 7 ”Frågerätt, motförslag och annan information”.   

Närmare anvisningar om förhandsröstningen kommer att finnas på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma.

5. Ombud och fullmakter 

Bolagets aktieägare kan delta i stämman genom ombud. Ombud ska rösta på förhand enligt anvisningarna i avsnitt 4 Förhandsröstning.

Aktieägarens ombud ska visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare utövar sina rättigheter som aktieägare genom flera ombud på stämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det av fullmakten framgå med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren. Fullmakten ska sändas till Computershare AB under någon av adresserna angivna ovan i avsnitt 4 och vara Computershare AB tillhanda senast 16 mars 2021 kl. 23.59 EET.  

Fullmakter i original ska på begäran visas upp för Bolaget. Närmare anvisningar och en mall för fullmakten kommer att finnas på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma.

6. Ägare till förvaltarregistrerade aktier 

Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att utöva rättigheter som aktieägare med de aktier på basis av vilka aktieägaren skulle ha rätt att på avstämningsdagen den 12 mars 2021 vara antecknad i Bolagets aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Utövandet av rättigheterna som aktieägare på stämman förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast den 19 mars 2021 klockan 10.00 EET har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till den ordinarie bolagsstämman.  

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas att i god tid av sin egendomsförvaltare begära relevanta anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt utövande av rättigheter som aktieägare på den ordinarie bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut ska anmäla ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill utöva sina rättigheter som aktieägare på stämman, att införas i Bolagets tillfälliga aktieägarförteckning och rösta på förhand i ägarens till de förvaltarregistrerade aktierna ställe senast vid ovannämnda tidpunkt.

För att undvika missförstånd finns det anvisningar för aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i Sverige eller Danmark ovan i avsnitt 2 ”Aktieägare med aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB i Sverige” och i avsnitt 3 ”Aktieägare med aktier registrerade hos VP Securities A/S i Danmark”. 

Närmare anvisningar finns på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma.

7. Frågerätt, motförslag och annan information 

Aktieägare som tillsammans har minst 1/100 av Bolagets samtliga aktier har rätt att lägga fram motförslag till ärenden på stämmans föredragningslista som det röstas om på stämman. Motförslag ska skickas Bolaget per e-post till AGM [at] nordea.com (AGM[at]nordea[dot]com) senast den 2 mars 2021 kl. 16.00 EET. Aktieägarna ska i samband med motförslag redogöra för sitt innehav i Bolaget. Motförslaget kan beaktas på stämman om de aktieägare som har lagt fram motförslaget har rätt att delta på stämman och på avstämningsdagen för stämman tillsammans har minst 1/100 av Bolagets samtliga aktier. Röster som avgetts för motförslag som inte behandlas på stämman kommer inte att beaktas. Bolaget publicerar eventuella motförslag som det röstas om på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma senast den 3 mars 2021. 

Aktieägare kan enligt 5 kap. 25 § i finska aktiebolagslagen ställa frågor om omständigheter som kan inverka på bedömningen av ett ärende som behandlas på stämman genom att skicka e-post till AGM [at] nordea.com (AGM[at]nordea[dot]com) senast den 10 mars 2021. Aktieägaren ska i samband med sin fråga redogöra för sitt innehav i Bolaget. Nordea Bank Abp publicerar från och med den 15 mars 2021 frågor som ställts på förhand och svar på frågorna av Bolagets ledning och styrelse i enlighet med 5 kap. 25 § i finska aktiebolagslagen samt eventuella motförslag som inte behandlas på stämman på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma.

Information om bolagsstämman som den finska aktiebolagslagen och värdepappersmarknadslagen kräver finns på bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma.

Ändringar i aktieinnehavet efter avstämningsdagen påverkar inte rätten att delta på stämman eller antalet röster. På dagen för denna kallelse den 25 februari 2021 uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 4 049 951 919 vilket motsvarar 4 049 951 919 röster.

Helsingfors den 25 februari 2021
Nordea Bank Abp
Styrelsen 

Denna kallelse publiceras på engelska, svenska och finska. För den händelse att avvikelse föreligger mellan språkversionerna, ska den svenska versionen äga företräde. 

För ytterligare information:

Matti Ahokas, chef för investerarrelationer, +358 953008011

Detta börsmeddelande lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 09.00 EET den 25 februari 2021.