Kallelse till ordinarie bolagsstämma i Nordea Bank Abp

Nordea Bank Abp
Börsmeddelande – Kallelse till ordinarie bolagsstämma
23 februari 2023 kl. 09.00 EET

Nordea Bank Abp:s aktieägare kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls torsdagen den 23 mars 2023 kl. 14.00 EET i Helsingfors Mässcentrum.

Nordea Bank Abp:s (nedan Nordea eller Bolaget) ordinarie bolagsstämma hålls torsdagen den 23 mars 2023 kl. 14.00 EET i Helsingfors Mässcentrum, Mässplatsen 1, 00520 Helsingfors, Finland. Personer som har anmält sig till stämman välkomnas från och med klockan 12.30 EET. För att säkerställa deltagares välbefinnande och säkerhet, ber vi aktieägare att inte närvara personligen på stämman om de inte mår bra.

Aktieägarna kan också utöva sin rösträtt på den ordinarie bolagsstämman genom att rösta på förhand. Anvisningar för förhandsröstning finns i avsnitt C ”Anvisningar för deltagande i den ordinarie bolagsstämman” i denna kallelse.

Det går att följa mötet via en direktsändning på Nordeas webbplats. Det är möjligt att ställa frågor till högsta ledningen under en särskild frågestund. Frågorna ställs antingen på förhand eller under webbsändningen. Dessa frågor utgör inte frågor som avses i 5 kap. 25 § i finska aktiebolagslagen och den som följer webbsändningen anses inte vara närvarande vid den ordinarie bolagsstämman. Anvisningar om hur man ansluter till webbsändningen och ställer frågor ges i avsnitt C ”Anvisningar för deltagande i den ordinarie bolagsstämman” i denna kallelse och på Nordeas webbplats på www.nordea.com/sv/agm.

A.     Ärenden som behandlas på den ordinarie bolagsstämman

Information och förslag till de formella organisatoriska ärendena i punkterna 1 till 5 på agendan finns i ett separat konstituerande dokument för den ordinarie bolagsstämman som publiceras på Nordeas webbplats på www.nordea.com/sv/agm och som också utgör en del av denna kallelse. Dokumentet kommer att kompletteras vid stämman med information som inte är tillgänglig före den ordinarie bolagsstämman.

På den ordinarie bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman

2. Konstituering av stämman och därtill hörande beslut

3. Val av protokollsjusterare och övervakare av rösträkningen

4. Konstaterande av stämmans laglighet

5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2022

-          Verkställande direktörens och koncernchefens översikt

-          Frågestund med högsta ledningen

7. Fastställande av bokslutet

8. Beslut om disposition av den vinst som bokslutet utvisar och /därtill hörande bemyndigande av styrelsen

Styrelsen föreslår att den ordinarie bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om utdelning av högst 0,80 euro per aktie på basis av bokslutet som fastställs för räkenskapsåret som utgick den 31 december 2022. Bemyndigandet skulle gälla fram till början av Bolagets nästa ordinarie bolagsstämma.

Avsikten är att styrelsen beslutar om utdelningen i en rat på basis av bemyndigandet omedelbart efter stämman. Den avsedda avstämningsdagen för utbetalningen av utdelningen skulle vara den 27 mars 2023 varvid den tidigaste utbetalningsdagen skulle vara den 3 april 2023 eller så snart som möjligt efter det.

Utdelningen utbetalas till de aktieägare som på den tillämpliga avstämningsdagen för utdelningen är upptagna i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy i Finland, Euroclear Sweden AB i Sverige och VP Securities A/S i Danmark. Utdelning utbetalas inte för aktier som innehas av Bolaget på avstämningsdagen för utdelningen.

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören

10. Rådgivande beslut om fastställande av Bolagets ersättningsrapport för styrande organ

Styrelsen föreslår för den ordinarie bolagsstämman att Bolagets ersättningsrapport för styrande organ för år 2022 fastställs genom ett rådgivande beslut.

11. Beslut om styrelseledamöternas arvode

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för den ordinarie bolagsstämman att följande årsarvoden betalas till de styrelseledamöter som väljs av den ordinarie bolagsstämman:

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår också följande ytterligare årsarvode för kommittéordföranden och kommittéledamöter:

Inget arvode betalas till styrelseledamöter som är anställda i Nordeakoncernen.

Vidare ska Nordea betala eller ersätta styrelseledamöterna för alla deras kostnader och utgifter som hänför sig till eller uppstår med anledning av styrelsemedlemskapet, inklusive kostnader för resor, transport och logi, såväl som rådgivningskostnader samt juridiska och administrativa kostnader. De juridiska kostnaderna kan exempelvis avse nödvändiga kostnader för juridisk representation och yrkanden mot styrelseledamöter (under och efter mandatperioden) i fall där styrelseledamöterna inte kunnat hållas ansvariga för eller befunnits skyldiga till avsiktligt missbruk eller grovt oaktsamt agerande.

12. Beslut om antalet styrelseledamöter

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för den ordinarie bolagsstämman, att antalet styrelseledamöter som väljs av den ordinarie bolagsstämman för perioden fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma fastställs till tio.

I styrelsen ingår dessutom tre ordinarie styrelseledamöter och en suppleant som utses av arbetstagarna i Nordeakoncernen.

13. Val av styrelsens ledamöter och ordförande

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för den ordinarie bolagsstämman, att följande personer väljs till styrelsen för perioden fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma på så sätt att var och en av de föreslagna styrelseledamöterna väljs genom individuella val:  

1. Stephen Hester (nuvarande styrelseledamot), också för att bli vald som styrelseordförande
2. Petra van Hoeken (nuvarande styrelseledamot)
3. John Maltby (nuvarande styrelseledamot)
4. Lene Skole (nuvarande styrelseledamot)
5. Birger Steen (nuvarande styrelseledamot)
6. Jonas Synnergren (nuvarande styrelseledamot)
7. Arja Talma (nuvarande styrelseledamot)
8. Kjersti Wiklund (nuvarande styrelseledamot)
9. Risto Murto (ny styrelseledamot)
10. Per Strömberg (ny styrelseledamot)

Torbjörn Magnusson och Robin Lawther står inte till förfogande för omval.

Risto Murto (59), finsk medborgare, har omfattande erfarenhet inom pension, försäkring, investeringar och finans som både styrelseledamot och inom koncernledningen. Risto Murto är sedan 2014 vd och koncernchef för Ömsesidiga arbetspensionsförsäkringsbolaget Varma som är Finlands största arbetspensionsbolag. Dessförinnan var Risto Murto Vice verkställande direktör (Placeringar) och Direktör (Placeringar) för Varma. För tillfället är han också styrelseledamot för Sampo Abp och styrelsens vice ordförande för Wärtsilä Oyj Abp fram till dess nästa ordinarie bolagsstämma.

Per Strömberg (59), svensk medborgare, har varit koncernchef för flera bolag under de föregående 16 åren och har en gedigen erfarenhet inom detaljhandel, konsumentvaror, varumärken och digitalisering. De senaste tio åren var han vd och koncernchef för ICA Gruppen, ett ledande detaljhandelsföretag i Sverige. Dessförinnan var han vd och koncernchef för Lantmännen och innehade flera ledande befattningar inom Kraft Foods. Den 31 december 2022 avgick Per Strömberg från sin roll som vd och koncernchef för att fortsätta som styrelseledamot för ICA Gruppen.

Personbeskrivningar för nuvarande styrelseledamöter finns på www.nordea.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/styrelse/styrelsens-ledamoter/. De föreslagna nya styrelseledamöternas CV:n finns tillgängliga på www.nordea.com/sv/agm.

Alla föreslagna styrelseledamöter har accepterat nomineringen som styrelseledamöter och Stephen Hester har accepterat nomineringen som styrelseordförande.

Berörd myndighet har ännu inte godkänt de föreslagna nya ledamöterna.

Utöver de ovan föreslagna styrelseledamöterna har styrelsen tre ordinarie ledamöter och en suppleant som utses av arbetstagarna i Nordeakoncernen. För perioden från utgången av den ordinarie bolagsstämman den 23 mars 2023 och fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma har arbetstagarna utsett Dorrit Groth Brandt, Gerhard Olsson och Hans Christian Riise till ordinarie styrelseledamöter och Joanna Koskinen till styrelsesuppleant.

Det är aktieägarnas nomineringsråds och Nordea Bank Abp:s gemensamma åsikt att den föreslagna styrelsen och dess ledamöter är lämpliga för uppdraget, både kollektivt och individuellt, och att Stephen Hester är lämplig för posten som styrelseordförande.

Samtliga föreslagna styrelseledamöter är, i enlighet med Finsk kod för bolagsstyrning, oberoende av Nordeas betydande aktieägare och, med undantag för de styrelseledamöter som utsetts av arbetstagarna, även oberoende av bolaget. De ordinarie styrelseledamöter och den styrelsesuppleant som utsetts av arbetstagarna är anställda i Nordeakoncernen, och är därmed inte oberoende av bolaget.

14. Beslut om revisorns arvode 

Styrelsen föreslår i enlighet med revisionskommitténs rekommendation för den ordinarie bolagsstämman att revisorns arvode ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

15. Val av revisor

Styrelsen föreslår i enlighet med revisionskommitténs rekommendation för den ordinarie bolagsstämman att revisionssammanslutningen PricewaterhouseCoopers Oy omväljs till revisor för perioden fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma.

PricewaterhouseCoopers Oy har meddelat Bolaget att CGR Jukka Paunonen skulle fungera som huvudansvarig revisor.

16. Beslut om ändringar av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att 10 § i bolagsordningen ändras på så sätt att andra stycket ersätts för att möjliggöra att bolagsstämman också kan hållas som en så kallad distansbolagsstämma utan stämmoplats som ett alternativ till ett fysiskt möte eller ett hybridmöte.

Den finska aktiebolagslagen ändrades år 2022 så att det är möjligt för aktiebolag att hålla virtuella stämmor. Sådana stämmor, såsom de definieras i den finska aktiebolagslagen, är stämmor utan en fysisk stämmoplats där aktieägarna under stämman fullt ut utövar sin beslutanderätt, inklusive yttranderätt, rätt att lägga fram motförslag och rösta i realtid genom datakommunikation och med ett tekniskt hjälpmedel.

Med alternativet att också kunna sammankalla distansbolagsstämmor vill Nordea säkerställa att Bolaget har möjlighet att sammankalla ordinarie bolagsstämmor i alla format som den finska lagstiftningen tillåter så att bolagsstämmorna kan ordnas på ett förutsägbart sätt under olika omständigheter där alla aktieägare har jämlika möjligheter att delta. Möjligheten att ordna distansbolagsstämmor gör det också möjligt för Nordea att förbereda sig på oförutsebara eller exceptionella omständigheter i Nordeas operativa miljö eller samhället i stort såsom pandemier. Den nya lagstiftningen förutsätter att alla aktieägare ska kunna utöva sina rättigheter som aktieägare fullt ut vid distansbolagsstämmor, inklusive sin rätt att rösta i realtid, utöva sin yttranderätt och ställa muntliga frågor. Enligt finsk lag är distansbolagsstämmor strikt reglerade för att säkerställa att aktieägarnas rättigheter är fullständigt skyddade. Särskilt med hänsyn till att Nordea är börsnoterat i Finland, Sverige och Danmark och har ett betydande antal aktieägare utanför Finland anser styrelsen och Bolaget att distansbolagsstämmor främjar ett jämlikt utövande av aktieägarnas rättigheter. Distansbolagsstämmor gör det möjligt för alla aktieägare att delta i beslutsfattandet i Nordea och engagera sig med den högsta ledningen oavsett av var de befinner sig geografiskt.

I sin ändrade form skulle nämnda artikel i bolagsordningen lyda enligt följande:

”10 § Deltagande i bolagsstämman

För att kunna delta i en bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast på den i kallelsen till stämman nämnda dagen. Detta datum får infalla tidigast tio dagar före stämman.

Styrelsen kan besluta att en bolagsstämma ordnas utan stämmoplats på så sätt att aktieägarna under bolagsstämman fullt ut kan utöva sin beslutanderätt i realtid genom datakommunikation och tekniska hjälpmedel.”

Dessutom föreslår styrelsen att 11 § i bolagsordningen ändras enligt kraven i finska aktiebolagslagen på så sätt att ärendena som ska beslutas på den ordinarie bolagsstämman omfattar beslut om fastställandet av ersättningspolicyn vid behov och beslut om fastställandet av ersättningsrapporten och att numreringen av nuvarande punkter 6–10 ändras därefter på grund av ovannämnda ändringar.

I sin ändrade form skulle nämnda artikel i bolagsordningen lyda enligt följande:

”11 § Ordinarie bolagsstämma

Vid ordinarie bolagsstämma, som skall hållas årligen före utgången av maj månad, skall framläggas:

1. bokslutet och koncernbokslutet samt verksamhetsberättelsen;

2. revisionsberättelsen;

beslutas:

3. om fastställandet av bokslutet och koncernbokslutet;

4. om användning av den vinst som balansräkningen och koncernbalansräkningen utvisar;

5. om beviljande av ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören;

6. om fastställande av ersättningspolicy vid behov;

7. om fastställande av ersättningsrapport;

8. om arvoden åt styrelseledamöter och revisorn;

9. om antalet styrelseledamöter;

väljas:

10. styrelseledamöter;

11. revisor;

samt behandlas:

12. övriga i kallelsen nämnda ärenden.”

Styrelsen föreslår att bolagsordningen förblir oförändrad till övriga delar.

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier (konvertibler) i Bolaget

Nordea Bank Abp behöver uppfylla vissa kapitalkrav i enlighet med europeisk och finsk lagstiftning. Inom ramen för denna lagstiftning kan kapitalinstrument som absorberar förluster genom konvertering till aktier användas för att möta delar av kapitalkravet. Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om emission av sådana kapitalinstrument.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra en flexibel och effektiv anpassning av Bolagets kapitalstruktur till kapitaltäckningsreglerna. Genom bemyndigandet kan styrelsen snabbt genomföra emissioner utan att först hålla extra bolagsstämma, vilket styrelsen anser vara lämpligt med hänsyn till att dessa kapitalinstrument främst är avsedda att emitteras på den internationella kapitalmarknaden. Styrelsen avser att utnyttja bemyndigandet om styrelsen bedömer att kapitalnivån vid vilken konvertering ska ske är på en sådan nivå som ger aktieägarna och styrelsen möjlighet att i god tid agera och föreslå alternativ till konvertering.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår Bolagets styrelse för stämman att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av särskilda rättigheter som berättigar till att mot betalning få nya aktier eller egna aktier som innehas av Bolaget (konvertibler) i enlighet med eller med avvikelse från aktieägarens företrädesrätt till teckning. Det högsta antalet aktier som kan komma att emitteras enligt detta bemyndigande uppgår till 350 000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 9,6 % av alla aktier i Bolaget på dagen för denna stämmokallelse.

Styrelsen ska vara bemyndigad att besluta om alla andra ärenden rörande emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier i Bolaget. Emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier med stöd av bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor och främst emitteras på den internationella kapitalmarknaden.

Bemyndigandet är giltigt till och med det tidigare av (i) utgången av Bolagets nästa ordinarie bolagsstämma, eller (ii) 18 månader från den ordinarie bolagsstämmans beslut.

Om bemyndigandet ges återkallar det bemyndigandet att fatta beslut om emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier (konvertibler) i Bolaget som den ordinarie bolagsstämman beviljade styrelsen den 24 mars 2022.

18. Beslut om förvärv av Bolagets egna aktier i värdepappersrörelsen

I sin värdepappersrörelse agerar Nordea Bank Abp bland annat som marknadsgarant för egna aktier på de aktuella börserna och i index i vilka Bolagets aktier utgör en betydande andel samt erbjuder andra till aktierna relaterade produkter. Om Bolaget inte hade möjlighet att handla i egna aktier, skulle Bolaget inte kunna erbjuda samma omfattande urval av produkter som sina konkurrenter, vilket skulle leda till att Bolaget skulle förlora marknadsandelar och att det inte skulle kunna fullgöra sina nuvarande åtaganden att agera marknadsgarant på de aktuella börserna samt på finansmarknaden i allmänhet.

Bolagets innehav av egna aktier i handelslagret får inte, vid något enskilt tillfälle, överstiga de tillämpliga begränsningar som Europeiska centralbanken har fastställt.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår Bolagets styrelse för stämman att stämman fattar beslut om att Bolaget, med anledning av den löpande verksamheten i dess värdepappersrörelse i egenskap av kreditinstitut, får förvärva egna aktier enligt följande.

Bolagets egna aktier förvärvas på annat sätt än i proportion till Bolagets aktieägares aktieinnehav (riktade förvärv). Främjandet av Bolagets verksamhet i värdepappersrörelsen, som också förutsätter en möjlighet till handel i Bolagets egna aktier, utgör ett vägande ekonomiskt skäl till riktade förvärv.

Det maximala antalet av Bolagets egna aktier som förvärvas får inte överstiga 175 000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 4,8 % av alla aktier i Bolaget på dagen för denna stämmokallelse. Bolagets egna aktier kan förvärvas på vilken handelsplats som helst eller genom transaktioner med motparter i värdepappersrörelsen utanför en handelsplats eller genom nyttjande av derivatinstrument, vid varje tillfälle på marknadsmässiga villkor, inklusive pris, vid tidpunkten för förvärvet eller vid tidpunkten för ingåendet av aktuellt derivatinstrument. Bolagets egna aktier som ska förvärvas ska erbjudas Bolaget senast vid tidpunkten för förvärvet och betalas senast vid leverans. Egna aktier ska förvärvas genom utnyttjande av Bolagets fria egna kapital.

Egna aktier som detta beslut gäller ska förvärvas innan Bolagets nästa ordinarie bolagsstämma avslutas.

19. Beslut om överlåtelse av Bolagets egna aktier i värdepappersrörelsen

I sin värdepappersrörelse agerar Nordea Bank Abp bland annat som marknadsgarant för egna aktier på de aktuella börserna och i index i vilka Bolagets aktier utgör en betydande andel samt erbjuder andra till aktierna relaterade produkter. Om Bolaget inte hade möjlighet att handla i egna aktier, skulle Bolaget inte kunna erbjuda samma omfattande urval av produkter som sina konkurrenter, vilket skulle leda till att Bolaget skulle förlora marknadsandelar och att det inte skulle kunna fullgöra sina nuvarande åtaganden att agera marknadsgarant på de aktuella börserna samt på finansmarknaden i allmänhet.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår Bolagets styrelse för stämman att stämman fattar beslut om att Bolaget i egenskap av kreditinstitut inom den löpande verksamheten i dess värdepappersrörelse, får överlåta egna aktier mot vederlag enligt följande.

Bolaget får överlåta egna aktier inom ramen för dess värdepappersrörelse med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genom en riktad aktieemission. Främjandet av Bolagets verksamhet i värdepappersrörelsen, som också förutsätter en möjlighet till handel i Bolagets egna aktier, utgör ett vägande ekonomiskt skäl till en riktad emission.

Det maximala antalet av Bolagets egna aktier som överlåts får inte överstiga 175 000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 4,8 % av alla aktier i Bolaget på dagen för denna stämmokallelse. Bolagets egna aktier kan överlåtas via vilken handelsplats som helst eller genom transaktioner med motparter i värdepappersrörelsen utanför en handelsplats eller genom nyttjande av derivatinstrument, vid varje tillfälle på marknadsmässiga villkor, inklusive pris, vid tidpunkten för överlåtelsen eller vid tidpunkten för ingåendet av det aktuella derivatinstrumentet. Bolagets egna aktier som ska överlåtas ska tecknas senast vid tidpunkten för överlåtelsen och betalas senast vid leverans. Teckningspriset ska redovisas i Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital.

Bolagets egna aktier ska överlåtas före teckningsperioden slutar, det vill säga då Bolagets nästa ordinarie bolagsstämma avslutas.

Det föreslås att stämman fattar beslut om att godkänna alla teckningar som kommer att göras i enlighet med villkoren för en dylik riktad emission.

20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av Bolagets egna aktier

I enlighet med sin utdelningspolicy kommer Nordea Bank Abp fortlöpande att utvärdera möjligheten att använda aktieåterköp för att dela ut överskottskapital. I linje med dessa överväganden föreslår Bolagets styrelse för stämman att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av sammanlagt högst 350 000 000 aktier i Bolaget, motsvarande cirka 9,6 % av alla aktier i Bolaget på dagen för denna stämmokallelse, med förbehåll för att det sammanlagda antalet egna aktier som Bolaget tillsammans med sina dotterbolag vid var tid kan inneha inte får överstiga 10 % av alla aktier i Bolaget.

Bolagets egna aktier kan förvärvas enligt följande:

a)                        Högst 350 000 000 aktier kan förvärvas för att dela ut överskottskapital i syfte att optimera Bolagets kapitalstruktur. Syftet med sådant förvärv är att optimera kapitalpositionen och öka den hållbara avkastningen till nytta för alla aktieägare.

b)                        Högst 8 000 000 aktier kan förvärvas för att användas till Bolagets program för rörlig ersättning i enlighet med regelkrav och/eller för nya program för rörlig ersättning till verkställande befattningshavare, högsta ledningen, andra materiella risktagare samt övriga anställda i enlighet med vad som är lämpligt.

Bolagets egna aktier kan endast förvärvas genom utnyttjande av Bolagets fria egna kapital. Aktierna kan förvärvas antingen genom ett erbjudande till samtliga aktieägare på lika villkor eller på annat sätt än i proportion till aktieägarnas befintliga aktieinnehav (riktade förvärv) i Bolaget. Det högsta priset per aktie får inte överstiga det högre av (i) det högsta pris som betalats för Bolagets aktier på förvärvsdagen i offentlig handel eller (ii) aktiens medelpris (viktat snittpris på de reglerade marknader där Bolagets aktier handlas) under fem handelsdagar före förvärvet eller erbjudandet om att förvärva egna aktier, och det lägsta priset per aktie ska vara 20 procent lägre än det lägre av (i) det lägsta pris som betalats för Bolagets aktier på förvärvsdagen i offentlig handel eller (ii) aktiens medelpris (viktat snittpris på de reglerade marknader där Bolagets aktier handlas) under fem handelsdagar före förvärvet eller erbjudandet om att förvärva egna aktier. I samband med förvärv av egna aktier kan Bolaget dessutom nyttja derivatinstrument, aktielån eller andra liknande arrangemang.

Styrelsen bemyndigas att fatta beslut om samtliga övriga villkor rörande förvärv av egna aktier i Bolaget.

Bemyndigandet är giltigt i 18 månader från den ordinarie bolagsstämmans beslut. Om bemyndigandet ges återkallar det inte bemyndigandet att fatta beslut om att förvärva egna aktier som den ordinarie bolagsstämman beviljade styrelsen den 24 mars 2022 som i enlighet med bemyndigandet är giltigt fram till den 24 september 2023.

Utöver villkoren i förslaget ovan, ska alla beslut av styrelsen att förvärva aktier med stöd av det föreslagna bemyndigandet även vara villkorat av att Bolaget har erhållit nödvändiga tillstånd från Europeiska centralbanken.

21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om aktieemissioner eller överlåtelse av Bolagets egna aktier

Bolagets styrelse föreslår för stämman att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emissioner av nya aktier eller överlåtelse av egna aktier till ett antal om högst 30 000 000 aktier i Bolaget, motsvarande cirka 0,8 % av alla aktier i Bolaget på dagen för denna stämmokallelse.

Aktierna kan emitteras eller överlåtas i proportion till Bolagets aktieägares befintliga aktieinnehav i Bolaget eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genom en riktad emission. Aktier som emitteras eller överlåts på detta sätt kan användas (a) till Bolagets program för rörlig ersättning i enlighet med regelkrav och/eller för nya program för rörlig ersättning till verkställande befattningshavare, högsta ledningen, andra materiella risktagare samt övriga anställda i enlighet med vad som är lämpligt, eller (b) som betalning i samband med förvärv av bolag.

Styrelsen bemyndigas att fatta beslut om alla övriga villkor rörande emission av nya aktier i Bolaget eller överlåtelser av Bolagets egna aktier. Bemyndigandet är giltigt till och med det tidigare av (i) utgången av Bolagets nästa ordinarie bolagsstämma, eller (ii) 18 månader från den ordinarie bolagsstämmans beslut.

Om bemyndigandet ges återkallar det bemyndigandet att fatta beslut om aktieemissioner eller överlåtelse av Bolagets egna aktier som den ordinarie bolagsstämman beviljade styrelsen den 24 mars 2022.

22. Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar

Denna kallelse och därtill hörande agenda, beslutsförslagen och det konstituerande dokumentet för den ordinarie bolagsstämman finns tillgängliga på bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/agm. Årsredovisningen inklusive bokslut, verksamhetsberättelse, revisionsberättelse och ersättningsrapport för styrande organ finns tillgängliga på ovan nämnda webbplats senast den 2 mars 2023. Dessa dokument kommer också att finnas till påseende vid stämman. Protokollet från den ordinarie bolagsstämman publiceras på ovan nämnda webbplats senast den 6 april 2023.

C. Anvisningar för deltagande i bolagsstämman

Anvisningar om hur aktieägare som önskar delta vid den ordinarie bolagsstämman på stämmoplatsen ska anmäla sig finns i punkt 1, 2 och 3 nedan.

I samband med anmälan och förhandsröstningen behövs åtminstone följande information: aktieägarens namn, personnummer/-beteckning eller organisationsnummer/FO-nummer, e-postadress, adress, telefonnummer och information om en eventuell behörig företrädare. För privatpersoners anmälan på Bolagets webbplats krävs stark autentisering med finska, svenska eller danska internetbankkoder eller mobilcertifikat. Anvisningar för ägare till förvaltarregistrerade aktier finns nedan i punkt 6 ”Ägare till förvaltarregistrerade aktier”. Elektronisk anmälan av aktieägare som är finska juridiska personer kräver organisationens FO-nummer och att den behöriga företrädaren använder stark autentisering för att göra anmälan. För anmälan av aktieägare som är juridiska personer vars aktier är registrerade hos Euroclear Sweden AB i Sverige eller hos VP Securities A/S i Danmark krävs att organisationens organisationsnummer, aktieägarens namn, den behöriga firmatecknarens namn och födelsedatum, och en e-postadress, adress och telefonnummer uppges som kontaktinformation. Information om fullmakter och Suomi.fi-fullmakter finns i punkt 5 nedan.

De personuppgifter som aktieägarna lämnar till Bolaget används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar. Mer information om hur Nordea Bank Abp behandlar personuppgifter finns på www.nordea.fi/sv/privat/stod/nordeas-dataskyddsbeskrivning.html

Bolaget uppmuntrar aktieägarna att använda sig av möjligheten att rösta på förhand. Anvisningar för att rösta på förhand finns i punkt 4 nedan.

Ytterligare information för anmälan till stämman och förhandsröstning finns tillgänglig fram till den 16 mars 2023 per telefon hos Innovatics Oy på numret +358 10 2818 909 måndag–fredag kl. 9.00–12.00 EET och kl. 13.00–16.00 EET.

Det går också att följa stämman via en direktsändning på Nordeas webbplats. Det är möjligt att ställa frågor till högsta ledningen under en särskild frågestund. Frågorna ställs antingen på förhand eller under webbsändningen. Dessa frågor utgör inte frågor som avses i 5 kap. 25 § i finska aktiebolagslagen och den som följer webbsändningen anses inte vara närvarande vid den ordinarie bolagsstämman. Mer information om webbsändningen av bolagsstämman och ställande av frågor på förhand finns i punkt 7 nedan.

1. Aktieägare med aktier registrerade hos Euroclear Finland Oy i Finland

Rätt att delta i den ordinarie bolagsstämman har aktieägare som den 13 mars 2023 är upptagna i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Finland Oy. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är upptagen som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning.

En aktieägare som är upptagen i Bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i den ordinarie bolagsstämman ska anmäla sig enligt anvisningarna nedan.

Anmälan till stämman ska lämnas senast den 16 mars 2023 kl. 23.59 EET.

-          elektroniskt på Bolagets webbplats: www.nordea.com/sv/agm

-          per e-post till agm [at] innovatics.fi (agm[at]innovatics[dot]fi) eller

-          per post: Innovatics Oy, AGM/Nordea, Banmästargatan 13 A, FI-00520 Helsingfors, Finland.

2. Aktieägare med aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB i Sverige

Aktieägare måste vara upptagna i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Sweden AB den 13 mars 2023 för att ha rätt att delta i den ordinarie bolagsstämman. Aktieägare av detta slag omregistreras av Bolaget i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Oy förutsatt att aktieägaren har lämnat sin anmälan till den ordinarie bolagsstämman till Bolaget i enlighet med anvisningarna nedan.

Anmälan till stämman ska lämnas senast den 15 mars 2023 kl. 23.59 EET.

-          elektroniskt på Bolagets webbplats: www.nordea.com/sv/agm

-          per e-post till agm [at] innovatics.fi (agm[at]innovatics[dot]fi) eller

-          per post: Innovatics Oy, AGM/Nordea, Banmästargatan 13 A, FI-00520 Helsingfors, Finland.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i Sverige måste begära av förvaltaren att deras aktier omregistreras i aktieägarens eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieägarförteckningen i god tid före den 15 mars 2023 då tidsfristen för omregistrering går ut.

3. Aktieägare med aktier registrerade hos VP Securities A/S i Danmark

Aktieägare måste vara upptagna i aktieägarförteckningen som förs av VP Securities A/S den 13 mars 2023 för att ha rätt att delta i den ordinarie bolagsstämman. Aktieägare av detta slag omregistreras av Bolaget i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Finland Oy förutsatt att aktieägaren har lämnat sin anmälan till den ordinarie bolagsstämman till Bolaget i enlighet med anvisningarna nedan.

Anmälan till stämman ska lämnas senast den 16 mars 2023 kl. 23.59 EET.

-          elektroniskt på Bolagets webbplats: www.nordea.com/sv/agm

-          per e-post till agm [at] innovatics.fi (agm[at]innovatics[dot]fi) eller

-          per post: Innovatics Oy, AGM/Nordea, Banmästargatan 13 A, FI-00520 Helsingfors, Finland.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i Danmark måste begära av förvaltaren att deras aktier omregistreras i aktieägarens eget namn i den av VP Securities A/S förda aktieägarförteckningen i god tid före den 13 mars 2023 då tidsfristen för omregistrering går ut.

4. Förhandsröstning

Aktieägare kan rösta på förhand i vissa ärenden som behandlas på den ordinarie bolagsstämman. Förhandsröstningen inleds den 2 mars 2023 och upphör den 16 mars 2023 kl. 23.59 EET.

Aktieägare som har registrerats i Bolagets aktieägarförteckning hos Euroclear Finland Ab enligt punkt 1 ovan, i aktieägarförteckningen hos Euroclear Sweden AB enligt punkt 2 ovan, eller i aktieägarförteckningen hos VP Securities A/S enligt punkt 3 ovan kan rösta på förhand:

• elektroniskt på Bolagets webbplats: www.nordea.com/sv/agm
• genom att mejla formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets webbplats till: agm [at] innovatics.fi (agm[at]innovatics[dot]fi) eller
• genom att posta formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets webbplats till: Innovatics Oy, AGM/Nordea, Banmästargatan 13 A, FI-00520 Helsingfors, Finland.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i Sverige eller Danmark och önskar att rösta på förhand uppmanas att ge förvaltaren anvisningar om att rösta på förhand i deras ställe senast kl. 23.59 EET den 16 mars 2023 enligt anvisningarna i denna kallelse.

Aktieägare som har förhandsröstat kan utöva sin frågerätt enligt den finska aktiebolagslagen, begära röstning på bolagsstämman eller rösta om ett eventuellt motförslag om de närvarar eller är representerade på bolagsstämmans stämmoplats.

Närmare anvisningar om förhandsröstningen kommer att finnas på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/agm senast 2 mars 2023.

5. Ombud och fullmakter

Bolagets aktieägare kan delta i den ordinarie bolagsstämman och utöva sina aktieägarrättigheter på stämman och/eller rösta på förhand genom ombud. Aktieägarens ombud ska visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt styrka sin rätt att företräda aktieägaren på stämman och/eller rösta på förhand. Om en aktieägare deltar i bolagsstämman eller förhandsröstningen genom flera ombud, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det av fullmakten framgå med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren. Fullmakterna ska i första hand skickas som bilagor till anmälan på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/agm, eller per e-post till agm [at] innovatics.fi (agm[at]innovatics[dot]fi), eller per post i original till: Innovatics Oy, AGM/Nordea, Banmästargatan 13 A, FI-00520 Helsingfors, Finland, i god tid och de måste vara framme senast kl. 23.59 EET den 16 mars 2023.

Fullmakter i original ska på begäran visas upp för Bolaget. Närmare anvisningar och en mall för fullmakten kommer att finnas på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/agm.

Aktieägare som är juridiska personer kan också använda elektroniska Suomi.fi-fullmakter för att befullmäktiga ombud. I sådana fall befullmäktigar aktieägaren ett ombud i tjänsten Suomi.fi på www.suomi.fi/fullmakter (med ”Företrädande vid bolagsstämman” som ämne för fullmakten). Vid lämnandet av anmälan ska ombudet identifiera sig genom stark autentisering med sina personliga finska internetbankkoder eller mobilcertifikat. Efter det kontrolleras det elektroniska mandatet automatiskt. För ytterligare information, se www.suomi.fi/fullmakter.

6. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de aktier på basis av vilka aktieägaren skulle ha rätt att på avstämningsdagen den 13 mars 2023 vara antecknad i Bolagets aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Deltagande aktieägare på stämman förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast den 20 mars 2023 kl. 10.00 EET har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till den ordinarie bolagsstämman.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas att i god tid av sin egendomsförvaltare begära relevanta anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut ska anmäla ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i stämman, att införas i Bolagets tillfälliga aktieägarförteckning och rösta på förhand i ägarens till de förvaltarregistrerade aktierna ställe senast den 20 mars 2023 kl. 10.00 EET.

För att undvika missförstånd finns det anvisningar för aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i Sverige eller Danmark ovan i punkt 2 Aktieägare med aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB i Sverige och i punkt 3 Aktieägare med aktier registrerade hos VP Securities A/S i Danmark.

Närmare anvisningar finns på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/agm.

7. Webbsändning av den ordinarie bolagsstämman och annan information

Det går att följa mötet via en direktsändning på Nordeas webbplats. Detaljerade anvisningar om hur man följer sändningen kommer att finnas på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/agm före den ordinarie bolagsstämman.

Det är möjligt att ställa frågor till högsta ledningen under en särskild frågestund. Frågorna ställs antingen på förhand eller under webbsändningen. Före stämman kan frågor mejlas till agm [at] nordea.com eller skickas per post till Nordea AGM/ Group Legal SATA V5A, Hamnbanegatan 5, FI-00020 Nordea, Finland. Bolaget strävar efter att svara på alla frågor som emottagits före bolagsstämman. Frågor som lämnats före stämman eller via webbsändningen utgör inte frågor i enlighet med 5 kap. 25 § i finska aktiebolagslagen. Att följa stämman via webbsändningen anses inte vara likställt med att delta vid den ordinarie bolagsstämman. Aktieägare som följer stämman via webbsändningen kan utöva sin rösträtt genom att rösta på förhand i ärenden som behandlas på stämman enligt anvisningarna i punkt 4 ovan.

För att säkerställa deltagares välbefinnande och säkerhet, ber vi aktieägare att inte närvara personligen på stämman om de inte mår bra. Bolaget ber aktieägarna ta hänsyn till att det inte finns några reserverade parkeringsplatser på stämmoplatsen eller i dess närhet och att Bolaget inte står för parkeringskostnader. Bolaget uppmuntrar därför aktieägare som önskar delta i stämman på stämmoplatsen att använda kollektivtrafik eller alternativt använda sig av möjligheten att rösta på förhand och följa stämman via webbsändningen. Den ordinarie bolagsstämman kommer att hållas i huvudsak på svenska och till vissa delar på finska och engelska. Simultantolkning till svenska, finska och engelska finns tillgänglig.

Aktieägarna, eventuella biträden och ombud ska kunna bestyrka sin identitet och/eller rätt att företräda på stämmoplatsen.

Information om bolagsstämman som den finska aktiebolagslagen och värdepappersmarknadslagen kräver finns på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/agm.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i finska aktiebolagslagen.

Ändringar i aktieinnehav efter avstämningsdagen påverkar inte rätten att delta på stämman eller antalet röster. På dagen för denna kallelse den 23 februari 2023 uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 3 627 595 959 vilket motsvarar 3 627 595 959 röster.

Helsingfors den 23 februari 2023
Nordea Bank Abp
Styrelsen

Denna kallelse publiceras på engelska, svenska och finska. För den händelse att avvikelse föreligger mellan språkversionerna, ska den svenska versionen äga företräde.

För ytterligare information:

Matti Ahokas, chef för investerarrelationer, +358 9 5300 8011

Detta börsmeddelande lämnades, genom ovanstående kontakts försorg, för offentliggörande kl. 9.00 EET den 23 februari 2023.